Zarząd TOYA S.A. (dalej: Emitent) w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 50/2018 z dnia 24 grudnia 2018r. w przedmiocie podjęcia decyzji o przystąpieniu do negocjacji, informuje, że w dniu 27 listopada 2019r. na skutek prowadzonych negocjacji podjął decyzję o utworzeniu spółki zależnej zlokalizowanej w Baibu Town, miejscowości położonej w prowincji Zhejiang Chińskiej Republiki Ludowej.
Zgodnie z intencją Emitenta Spółka Zależna ma być uprawniona m.in. do nabycia tytułu prawnego do nieruchomości gruntowej na terenie strefy ekonomicznej w Baibu Town, miejscowości położonej w prowincji Zhejiang Chińskiej Republiki Ludowej oraz wybudowania magazynu.
Emitent w spółce zależnej zamierza objąć 100 % udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa, o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej kwoty 8.000.000 (słownie: osiem milionów) dolarów amerykańskich. Kapitał rejestrowy spółki zależnej wyniesie 8.000.000 (słownie: osiem milionów) dolarów amerykańskich a udziały, akcje lub inne tytuły uczestnictwa będą w całości pokryte wkładem pieniężnym.
Dodatkowo oprócz kapitału rejestrowego, spółka zależna będzie mogła być dokapitalizowana łączną kwotą nieprzekraczającą 7.000.000 (słownie: siedem milionów) dolarów amerykańskich. Przedmiotowe dokapitalizowanie może nastąpić zarówno w formie pożyczki jak i kredytu bankowego.
W związku z powyższym, w celu umożliwienia Emitentowi objęcia udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w spółce zależnej o których mowa powyżej, jak również jej późniejszego dokapitalizowania, Zarząd Spółki postanowił rozporządzić na mocy jednej lub kilku czynności prawnych, składnikami majątku Emitenta w postaci środków pieniężnych jak niżej:
• kwota 8.000.000 (słownie: osiem milionów) dolarów amerykańskich zostanie przeznaczona na potrzeby dokonania objęcia udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa o których mowa powyżej;
• kwota nieprzekraczająca 7.000.000 (słownie: siedem milionów) dolarów amerykańskich może zostać przeznaczona na dokapitalizowanie spółki zależnej.
Kapitał rejestrowy Spółki Zależnej w wysokości 8.000.000 dolarów amerykańskich, zostanie wniesiony przez Emitenta nie później niż 2 lata od dnia rejestracji spółki zależnej.
Emitent informuje jednocześnie, że Rada Nadzorcza TOYA S.A. uchwałą nr 20/RN/2019 z dnia 27 listopada 2019 wyraziła zgodę na objęcie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w Spółce Zależnej, oraz zgodę na rozporządzenie przez Zarząd Spółki, na mocy jednej lub kilku czynności prawnych, składnikami majątku Spółki w postaci środków pieniężnych zgodnie z powyżej wskazanymi parametrami.
O rejestracji Spółki Zależnej Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
Podstawa prawna: art. 17 ust 1 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.).
Grzegorz Pinkosz
Prezes Zarządu