Zarząd TOYA S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 26 kwietnia 2018 r. Emitentowi zostało doręczone postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 9 kwietnia 2018r. o rejestracji zmian w Statucie Emitenta o których Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2018 z dnia 27 lutego 2018, polegających na następujących zmianach:
1. Dotychczasowe brzmienie §7 ust. 1 Statutu:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 7 833 084,10 zł (słownie: siedem milionów osiemset trzydzieści trzy tysięcy osiemdziesiąt cztery złote, dziesięć groszy) i dzieli się na 78 330 841 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów trzysta trzydzieści tysięcy osiemset czterdzieści jeden) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A od nr 1 do 60.000.000, każda o wartości nominalnej 10 groszy, które zostały pokryte wkładem pieniężnym,
b) 5.573.800 (słownie: pięć milionów pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B od nr 1 do 5.573.800, każda o wartości nominalnej 10 groszy, które zostały pokryte gotówką,
c) 9 263 000 (słownie: dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C od nr 1 do 9 263 000, każda o wartości nominalnej 10 groszy, które zostały pokryte wkładem pieniężnym,
d) 653 578 (słownie: sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D od nr 1 do 653 578, każda o wartości nominalnej 10 groszy, które zostały pokryte wkładem pieniężnym,
e) 187 842 (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii E od nr 1 do 187 842, każda o wartości nominalnej 10 groszy, które zostały pokryte wkładem pieniężnym,
f) 188 786 (słownie: sto osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F od nr 1 do 188 786, każda o wartości nominalnej 10 groszy, które zostały pokryte wkładem pieniężnym.
g) 133 835 (słownie: sto trzydzieści trzy tysiące osiemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G od nr 1 do 133 835, każda o wartości nominalnej 10 groszy, które zostały pokryte wkładem pieniężnym.
h) 2 330 000 (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H od nr 1 do nr 2 330 000, każda o wartości nominalnej 10 groszy, które zostały pokryte wkładem pieniężnym”.
otrzymuje brzmienie:
§7 ust. 1 Statutu:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 7.504.222.60 zł (słownie: siedem milionów pięćset cztery tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote, sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 75.042.226 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów czterdzieści dwa tysiące dwieście dwadzieścia sześć) zwykłych akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.”
2. Dotychczasowe brzmienie §17 ust. 2 lit. „a” Statutu:
„a) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,”
otrzymuje brzmienie:
„wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, po przedstawieniu rekomendacji przez Komitet Audytu,”
3. Dotychczasowe brzmienie §17 ust. 4 Statutu:
„4. W przypadku powierzenia Radzie Nadzorczej wykonywania zadań Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym lub jakimkolwiek akcie prawnym zastępującym powyżej wskazaną ustawę, do zadań Rady Nadzorczej w tym zakresie należeć będzie, w szczególności:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki oraz wykonywanie czynności rewizji finansowej, poprzez m.in. monitorowanie procesu przygotowania sprawozdań finansowych oraz monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę;
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, jeżeli został powołany, oraz zarządzania ryzykiem poprzez m.in. przegląd, przynajmniej raz w roku procedur kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami, a także ocena przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie rekomendacji w tym zakresie;
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej poprzez m.in. monitorowanie niezależności audytora w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań oraz omawianie z audytorem przebiegu procesu audytu;
d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług innych niż wykonywanie czynności rewizji finansowej.”
otrzymuje brzmienie:
„Rada Nadzorcza przyjmuje Regulamin Komitetu Audytu oraz powołuje członków Komitetu Audytu na okres jej kadencji spośród swoich członków, przy uwzględnieniu wymogu aby co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jak również większość członków Komitetu Audytu w tym jego Przewodniczący spełniała kryterium niezależności, o którym mowa w powszechnie obowiązujących przepisach prawa”.
4. Jednocześnie dodaje się § 17 ust. 5 Statutu o następującym brzmieniu:
„Mandat Członka Komitetu Audytu wygasa w razie:
e) wygaśnięcia jego mandatu jako członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej,
f) złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji w Komitecie Audytu;
g) odwołania uchwałą Rady Nadzorczej ze składu Komitetu.”
Dodatkowo Emitent załącza tekst jednolity Statutu do którego odwołuje się również raport bieżący nr 8/2018 z dnia 7 marca 2018r.
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.).
Radosław Czajkowski
Z up. Prezesa Zarządu