SPRAWOZDANIE ZARZĄDUZ DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI TOYA S.A.
W 2022 R.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
2
Spis treści
1. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI ................................................................................................................................ 5
1.1 Informacje ogólne – TOYA S.A. .......................................................................................................................... 5
1.2 Zarząd i Rada Nadzorcza ................................................................................................................................... 5
1.3 Kapitał zakładowy ............................................................................................................................................. 6
1.4 Akcje własne ...................................................................................................................................................... 6
1.5 Skład Akcjonariatu............................................................................................................................................. 6
1.6 Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.................................................................... 7
1.7 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy. .................................................................................................................................... 7
1.8 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób
zarządzających i nadzorujących ..................................................................................................................................... 8
1.9 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ............................................................................................. 9
2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ ..................................................................... 9
3. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2022 R. ORAZ ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ .......................... 9
3.1 Rejestracja podwyższenia kapitału spółki zależnej i wpłata na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing)
Co. Ltd. 9
3.2 Powołanie Członka Zarządu .............................................................................................................................. 9
3.3 Aneks do istotnej umowy .................................................................................................................................. 9
3.4 Transakcje na znacznych pakietach akcji .......................................................................................................... 9
3.5 Aneks do istotnej umowy .................................................................................................................................. 9
3.6 Aneks do istotnej umowy .................................................................................................................................. 9
3.7 Transakcje na znacznych pakietach akcji ........................................................................................................ 10
3.8 Aneks do istotnej umowy ................................................................................................................................ 10
3.9 Aneks do istotnej umowy ................................................................................................................................ 10
3.10 Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dn. 28 czerwca 2022 r. .......... 10
3.11 Transakcje na znacznych pakietach akcji ........................................................................................................ 10
3.12 Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym ............................................................................................ 10
3.13 Transakcje na znacznych pakietach akcji ........................................................................................................ 10
3.14 Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym ............................................................................................ 11
3.15 Wpłaty na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. .................................................................... 11
3.16 Wpływ wojny między Ukrainą a Rosją na działalność Spółki .......................................................................... 11
4. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI
ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ
NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK
POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA .........................................................................................12
4.1 Powiązania kapitałowe ................................................................................................................................... 12
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
3
4.2 Inne istotne powiązania .................................................................................................................................. 12
4.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ....................................................................................................... 12
5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU. .........................................................................12
6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I
ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2022 R. ..........13
7. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH
PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM .......................................................17
8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ............................................................................................................18
9. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE
NARAŻONY ................................................................................................................................................................19
9.1 Ryzyka finansowe ............................................................................................................................................ 19
9.2 Ryzyka niefinansowe ....................................................................................................................................... 19
9.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta ........................................................................................................................................... 19
10. INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ................................................................................21
10.1 Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności .......................... 21
10.2 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym ........................................................................................... 21
11. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z
ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ .................................................................................................................................21
12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH .................................................................22
13. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH .....................................................................22
13.1 Grupy towarowe .............................................................................................................................................. 22
13.2 Sprzedaż wg grup towarowych ....................................................................................................................... 24
14. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU ....................................................................................24
14.1 Struktura sprzedaży ......................................................................................................................................... 24
14.2 Dostawcy ......................................................................................................................................................... 26
15. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ....................................27
16. INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE .....................................................27
17. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ...............................................................................................28
18. SPRAWY SPORNE ..........................................................................................................................................28
19. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH .......................................................................28
20. INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH ..........................................................................30
21. UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE I PORĘCZENIA. ................................................................................30
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
4
22. ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE ....................................................................................................30
23. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM .............................30
23.1 Zmiany w składzie Komitetu Audytu TOYA S.A. ............................................................................................... 30
24. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ..........................................................................32
24.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad
jest publicznie dostępny oraz wszelkich informacji o stosowanych przez Spółkę praktykach w zakresie ładu
korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji
o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego .................................................................... 32
24.2 Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych
postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ........................................................................................... 32
24.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ........ 36
24.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ........... 36
24.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień ..................................................................................................................................... 37
24.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych .................................................................................................... 37
24.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
37
24.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................................................ 37
24.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki .................................................................................................................... 38
24.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ............................................................................ 38
24.11 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółkę oraz ich komitetów,
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego oraz, w odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu,
wskazanie: .................................................................................................................................................................... 44
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
5
1. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI
1.1 Informacje ogólne – TOYA S.A.
TOYA S.A. (zwana dalej „Spółką”) jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Siedziba Spółki
mieści się we Wrocławiu przy ulicy Sołtysowickiej 13/15.
TOYA S.A. została zawiązana aktem notarialnym sporządzonym w dniu 17 listopada 1999 r. Postanowieniem z dnia
3 grudnia 1999 r. Spółka została wpisana do rejestru handlowego RHB prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia
– Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy pod numerem RHB 9053. Postanowieniem z dnia 4 grudnia 2001 r. Sąd Rejonowy
dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać Spółkę do
Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066712. Wpis do rejestru nastąpił dnia 5 grudnia 2001 r.
Spółka kontynuuje działalność prowadzoną dotychczas przez spółkę cywilną „TOYA IMPORT-EKSPORT”
z siedzibą we Wrocławiu, która swą działalność rozpoczęła w sierpniu 1990 r. Wspólnicy tej spółki z uwagi na rozmiar i
dynamiczny rozwój prowadzonej działalności postanowili utworzyć spółkę akcyjną i przenieść do niej przedsiębiorstwo
spółki cywilnej.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Na dzień przekazania raportu rocznego TOYA S.A. posiada 1 oddział zlokalizowany poza siedzibą Spółki,
w Nadarzynie.
Podstawowym obszarem działalności TOYA S.A. jest import i dystrybucja artykułów przemysłowych, w tym
w szczególności elektronarzędzi i narzędzi ręcznych dla profesjonalistów i do domowego użytku. Działalność Spółki
obejmuje dystrybucję towarów, których głównymi producentami i dostawcami są firmy położone na terenie Chin. Od
wielu lat Spółka realizuje strategię ekspansji na rynki międzynarodowe. Skupia się przede wszystkim na rynkach Europy
Środkowej, Południowej i Wschodniej (Rumunia, Ukraina, Kraje Bałtyckie, Węgry, Białoruś, Mołdawia, Czechy, Bułgaria,
Rosja i Niemcy).
Od 12 sierpnia 2011 r. akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
1.2 Zarząd i Rada Nadzorcza
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 26 stycznia 2022 r. Zarząd pracował w następującym składzie:
• Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu
• Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu
W dniu 27 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza powołała pana Roberta Borysa do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
Od tego dnia do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd pracował w następującym składzie:
• Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu
• Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu
• Robert Borys Wiceprezes Zarządu
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
6
W okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 r. oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji
Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:
• Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej
• Michał Kobus Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Maciąg Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Bartłomiej Papierak Członek Rady Nadzorczej
• Beata Szmidt Członek Rady Nadzorczej
1.3 Kapitał zakładowy
Na 31 grudnia 2022 r. kapitał podstawowy wynosi 7 504 222,60 zł i składa się z 75 042 226 akcji
o wartości nominalnej 0,1 zł każda. W 2021 r. nie było zmian w kapitale podstawowym.
1.4 Akcje własne
Spółka nie posiada akcji własnych.
1.5 Skład Akcjonariatu
Skład akcjonariatu Spółki zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych
Emitentowi przez akcjonariuszy wg stanu na 31 grudnia 2022:
Nazwa
Status
Liczba akcji
Typ akcji
Wartość
nominalna
jednej akcji w
zł
Wartość
nominalna akcji
w zł
Struktura %
Jan Szmidt
osoba fizyczna
28 284 304
zwykłe, na okaziciela
0,1
2 828 430,40
37,69%
Romuald Szałagan
osoba fizyczna
9 652 290
zwykłe, na okaziciela
0,1
965 229,00
12,86%
Generali OFE
osoba prawna
5 001 147
zwykłe, na okaziciela
0,1
500 114,70
6,66%
Pozostali
- udział poniżej 5%
nie dotyczy
32 104 485
zwykłe, na okaziciela
0,1
3 210 448,50
42,79%
RAZEM
75 042 226
7 504 222,60
100,00%
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy
posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31 grudnia 2022 r. byli:
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów
Udział w ogólnej liczbie głosów na
WZA (%)
Jan Szmidt
osoba fizyczna
28 284 304
zwykłe, na okaziciela
37,69%
Romuald Szałagan
osoba fizyczna
9 652 290
zwykłe, na okaziciela
12,86%
Generali OFE
osoba prawna
5 001 147
zwykłe, na okaziciela
6,66%
Pomiędzy dniem przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. od 7 listopada 2022 r.) a 31 grudnia 2022 r. miały
miejsce następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji TOYA S.A.:
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
7
Stan wg informacji posiadanej na
7 listopada 2022 r.
Zwiększenia / zmniejszenia
Stan wg informacji posiadanej
na 31 grudnia 2022 r.
Jan Szmidt
28 170 647
113 657
28 284 304
Romuald Szałagan
9 652 290
9 652 290
Generali OFE
5 001 147
5 001 147
RAZEM
42 824 084
113 657
42 937 741
Po zakończeniu roku 2022 nie było zmian w znaczących pakietach akcji.
1.6 Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
1.6.1 Akcje posiadane przez członków Zarządu
Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Zarządu na dzień przekazania raportu
przedstawia poniższa tabela:
Liczba akcji
Wartość nominalna akcji w zł
Liczba głosów
Udział (%)
Grzegorz Pinkosz
146 812
14 681,20
146 812
0,20%
Maciej Lubnauer
61 831
6 183,10
61 831
0,08%
Robert Borys
8 528
852,80
8 528
0,01%
RAZEM członkowie Zarządu
217 171
21 717
217 171
0,29%
1.6.2 Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej
Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu
przedstawia poniższa tabela:
Liczba akcji
Wartość nominalna akcji w zł
Liczba głosów
Udział (%)
Jan Szmidt
28 284 304
2 828 430,40
28 284 304
37,69%
Beata Szmidt
3 239 253
323 925,30
3 239 253
4,32%
Grzegorz Maciąg
5 275
527,50
5 275
0,01%
RAZEM członkowie Rady Nadzorczej
31 528 832
3 152 883,20
31 528 832
42,02%
1.6.3 Informacja o systemie kontroli programu akcji pracowniczych
W ciągu 2022 r. w Spółce nie funkcjonował program akcji pracowniczych.
1.7 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
8
1.8 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób
zarządzających i nadzorujących
Wynagrodzenia Członków Zarządu w tys. zł:
Imię i nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenie
zasadnicze brutto
(stałe i zmienne)
Dodatkowe benefity i
przyznane świadczenia
Koszt programów
emerytalnych
(PPK)
Razem tys. zł
ROK 2022
Grzegorz Pinkosz
Prezes Zarządu
1 386
6
-
1 392
Maciej Lubnauer
Wiceprezes Zarządu
1 284
6
-
1 290
Robert Borys
Wiceprezes Zarządu
479
6
-
485
ROK 2021
Grzegorz Pinkosz
Prezes Zarządu
1 261
6
-
1 267
Maciej Lubnauer
Wiceprezes Zarządu
1 225
6
-
1 230
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w tys. zł:
Imię i nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia
funkcji
Koszt programów
emerytalnych (PPK)
Razem tys. zł
ROK 2022
Piotr Mondalski
Przewodniczący RN
180
-
180
Jan Szmidt
Wiceprzewodniczący RN
48
-
48
Beata Szmidt
Członek RN
48
-
48
Dariusz Górka
Członek RN
120
2
122
Grzegorz Maciąg
Członek RN
120
2
122
Michał Kobus
Członek RN
48
1
49
Wojciech Papierak
Członek RN
48
1
49
ROK 2021
Piotr Mondalski
Przewodniczący RN
180
-
180
Jan Szmidt
Wiceprzewodniczący RN
48
-
48
Beata Szmidt
Członek RN
48
-
48
Dariusz Górka
Członek RN
120
2
122
Grzegorz Maciąg
Członek RN
120
2
122
Michał Kobus
Członek RN
48
1
49
Wojciech Papierak
Członek RN
48
1
49
Wynagrodzenia podane w niniejszej nocie obejmują wynagrodzenia brutto rzeczywiście wypłacone w 2022 roku
(w tym wynagrodzenia zmienne za okresy wcześniejsze, objęte rezerwami na dzień 31 grudnia 2021 r.) a także
dodatkowe benefity i świadczenia oraz koszty poniesione przez pracodawcę z tytułu PPK. Wynagrodzenia nie obejmują
niewypłaconego wynagrodzenia zmiennego za rok 2022 (objętego rezerwą na dzień 31 grudnia 2022 r.).
W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązania zaciągnięte w związku
z tymi emeryturami.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
9
1.9 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Na 31.12.2022 r. nie były zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska.
2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ
W 2022 r. nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania spółką.
3. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2022 R. ORAZ ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ
3.1 Rejestracja podwyższenia kapitału spółki zależnej i wpłata na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co.
Ltd.
W dniu 17 stycznia 2022 w chińskim rejestrze przedsiębiorców zarejestrowane zostało podwyższenia kapitału
zakładowego spółki zależnej – Yato Tools (Jiaxing) Co., Ltd. – z kwoty 8 000 tys. USD do kwoty 12 500 tys. USD. Po
objęciu dodatkowych udziałów Spółka posiada 100% udziałów w spółce zależnej o łącznej wartości nominalnej 12 500
tys. USD.
3.2 Powołanie Członka Zarządu
W dniu 27 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza powołała pana Roberta Borysa do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
3.3 Aneks do istotnej umowy
TOYA S.A. w dniu 16 lutego 2022 r. zawarła z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie aneks nr
1 do Umowy o kredyt nieodnawialny nr WAR/8833/20/327/CB z 14 września 2020 r. Kwota kredytu została
podwyższona do kwoty 40 000 tys. zł, a okres spłaty został przedłużony do 31 marca 2024 r.
3.4 Transakcje na znacznych pakietach akcji
W dniu 31 marca 2022 r. akcjonariusz Norges Bank dokonał transakcji, które skutkowały obniżeniem udziału w kapitale
podstawowym TOYA S.A. do 3 745 158 sztuk akcji, co stanowiło 4,99% udziału w kapitale podstawowym.
3.5 Aneks do istotnej umowy
TOYA S.A. w dniu 12 kwietnia 2022 r. zawarła aneks nr 4 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 09/030/19/Z/VV
z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie.
Na mocy aneksu kwota kredytu do wykorzystania wzrosła do kwoty 60 000 tys. zł
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
3.6 Aneks do istotnej umowy
TOYA S.A. w dniu 12 kwietnia 2022 r. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 19 do Umowy
o Kredyt w Rachunku Bieżącym nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10.
Na mocy aneksu kwota kredytu do wykorzystania wzrosła do kwoty 50 000 tys. zł oraz ustanowiono dodatkowe
zabezpieczenie spłaty kredytu w formie zastawu rejestrowego na środkach obrotowych Spółki w wysokości
10 000 tys. zł. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
10
3.7 Transakcje na znacznych pakietach akcji
W dniu 4 maja 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Norges Bank o dokonaniu transakcji, które
skutkowały zwiększeniem udziału w kapitale podstawowym TOYA S.A. do 3 836 056 sztuk akcji, co stanowiło 5,11%
udziału w kapitale podstawowym.
3.8 Aneks do istotnej umowy
W dniu 26 maja 2022 TOYA S.A. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 20 do Umowy o
Kredyt w Rachunku Bieżącym nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10
Na mocy aneksu kwota kredytu do wykorzystania wzrosła do kwoty 70.000 tys. zł oraz zwiększono kwotę dodatkowego
zabezpieczenia spłaty kredytu w formie zastawu rejestrowego na środkach obrotowych Spółki do wysokości 30.000 tys.
zł. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
3.9 Aneks do istotnej umowy
W dniu 21 czerwca 2022 r. TOYA S.A. zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 2 do
Umowy o kredyt nieodnawialny nr WAR/8833/20/327/CB. Zgodnie z treścią aneksu:
a) okres kredytowania zakończy się do dnia 30 września 2024, przy czym spłata kapitału nastąpi w równych ratach
kapitałowych po dniu, w którym upłynął okres na uruchomienie kredytu.
b) okres uruchomienia kredytu przedłużony został do dnia 31 grudnia 2022 r.
c) karencja w spłacie kredytu została ustalona do dnia 31 grudnia 2022 r.
Pozostałe warunki Umowy pozostają bez zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
3.10 Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dn. 28 czerwca 2022 r.
W dniu 28 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. zatwierdziło sprawozdanie finansowe
TOYA. S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy TOYA za 2021 r. , a także podjęło decyzję o przekazaniu
zysku TOYA S.A. za 2021 r. w wysokości 63 243 tys. zł na kapitał zapasowy.
3.11 Transakcje na znacznych pakietach akcji
W dniu 4 lipca 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Norges Bank o dokonaniu transakcji, które
skutkowały zmniejszeniem udziału w kapitale podstawowym TOYA S.A. do 3 336 531 sztuk akcji, co stanowiło 4,45%
udziału w kapitale podstawowym.
3.12 Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym
W dniu 30 września 2022 r. TOYA S.A. zawarła aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym WAR/8833/20/326/CB
z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Na mocy tego aneksu data ostatecznej spłaty kredytu
została ustalona na dzień 15 listopada 2023 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie
stosowanych dla tego typu umów.
3.13 Transakcje na znacznych pakietach akcji
W dniu 21 listopada 2022 r. Spółka otrzymała dwa zawiadomienia od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana
Jana Szmidta o dokonaniu transakcji, które skutkowały łącznym zwiększeniem udziału w kapitale podstawowym TOYA
S.A. o 113 657 szt. akcji, do łącznej ilości 28 284 304 sztuk akcji, co stanowi 37,69% udziału w kapitale podstawowym.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
11
3.14 Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym
W dniu 15 grudnia 2022 r. TOYA S.A. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 18 do Umowy
o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10. Na mocy tego aneksu data ostatecznej spłaty
kredytu została ustalona na dzień 15 grudnia 2023 r.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
3.15 Wpłaty na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd.
W 2022 r. Spółka dokonała wpłat na kapitał udziałowy Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. w łącznej kwocie 19 769 tys. zł:
• 3 983 tys. zł (1 000 tys. USD) w dniu 21 stycznia,
• 6 166 tys. zł (1 300 tys. USD) w dniu 23 sierpnia,
• 9 620 tys. zł (2 200 tys. USD) w dniu 23 grudnia.
Na 31 grudnia 2022 dokonane zostały wszystkie wpłaty na kapitał spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. Łączna wartość
udziałów wg kursu z dnia rejestracji podwyższenia kapitału wynosi 17 819 tys. zł.
3.16 Wpływ wojny między Ukrainą a Rosją na działalność Spółki
Spółka od dłuższego czasu obecna jest na rynkach Europy Wschodniej, a w szczególności w Ukrainie, Białorusi i Rosji.
Mimo długiej obecności na tych rynkach Spółka nie posiadała tam aktywów, a transakcje z lokalnymi klientami miały
charakter krótkoterminowy. Konflikt rosyjsko – ukraiński rozpoczęty działaniami wojennymi w dniu 24 lutego 2022 roku
zakłócił relacje handlowe na tych rynkach czego efektem było czasowe zamrożenie relacji z niektórymi klientami.
Należy podkreślić, że Spółka przestrzegała wszystkich sankcji nałożonych przez polski rząd, struktury Unii Europejskiej,
rządy innych państw oraz instytucje międzynarodowe na podmioty, osoby, oraz towary wskazane w odpowiednich
aktach prawnych. Spółka wdrożyła odpowiednie procedury w tym zakresie. Wdrożone procedury oraz konieczność
weryfikacji i spełnienia wszystkich sankcji gospodarczych powodowały jednak spowolnienie obrotu handlowego z
klientami z tych rynków, co jest jednak niezależne od Spółki. Może mieć to wpływ na obrót handlowy z klientami
obecnymi na tych rynkach w przyszłych kwartałach.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
12
4. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI
PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I
ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH,
ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA
4.1 Powiązania kapitałowe
W tabeli poniżej przedstawiono najważniejsza informacja o Spółce i jej powiązaniach kapitałowych na dzień publikacji
sprawozdania z działalności:
Nazwa
jednostki
Siedziba
Przedmiot działalności
Charakterystyka
powiązania
kapitałowego
% własności
i posiadanych
praw głosu
Data
utworzenia
powiązania
Metoda
konsolidacji / ujęcia na
dzień
kończący okres
sprawozdawczy
TOYA S.A.
Wrocław,
Polska
Dystrybucja narzędzi i
elektronarzędzi,
Jednostka
dominująca
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Toya Romania
S.A.
Bukareszt,
Rumunia
Dystrybucja narzędzi i
elektronarzędzi
Jednostka zależna
99,99
Listopad
2003 r.
Metoda pełna
Yato Tools
(Shanghai) Co.,
Ltd.
Szanghaj,
Chiny
Dystrybucja narzędzi i
elektronarzędzi
Jednostka zależna
100,00
Styczeń
2013 r.
Metoda pełna
Yato Tools
(Jiaxing) Co., Ltd.
Baibu, Chiny
Dystrybucja narzędzi i
elektronarzędzi
Jednostka zależna
100,00
Grudzień
2019 r.
Metoda pełna
4.2 Inne istotne powiązania
Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Spółka jest powiązana osobowo z następującymi podmiotami
(uwzględniono podmioty, z którymi Spółka dokonywała transakcji w 2022 r.):
• Toya Development Sp. z o.o. S.K. w likwidacji - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki.
• Toyota Katowice Sp. z .o. o. - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki.
Szczegóły transakcji z jednostkami powiązanymi zostały opisane w nocie 31 sprawozdania finansowego.
4.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne
Poza inwestycjami kapitałowymi opisanymi w punkcie 4.1 Spółka nie posiada innych istotnych inwestycji, w tym w
szczególności w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.
W 2022 r. dokonana została wpłata na kapitał podstawowy utworzonej w 2019 r. spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. w
wysokości 4 500 tys. USD (19 769 tys. PLN). Poza tym nie zostały dokonane żadne lokaty ani inwestycje kapitałowe w
ramach Grupy Kapitałowej.
5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.
Spółka posiada szerokie portfolio oferowanych produktów, a rozwój i udoskonalanie ich traktuje jako jedno z
kluczowych narzędzi budowania przewagi konkurencyjnej na rynku. Dział Rozwoju Produktu – jednostka organizacyjna
Spółki od wielu lat prowadzi analizy rynkowych trendów, analizy ich potencjału wzrostu oraz prace koncepcyjne dla
określonych grup narzędziowych. Prace te finansowane są ze środków własnych Spółki.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
13
6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I
ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W
2022 R.
Przychody i zyskowność TOYA S.A. (w tys. zł).
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2022
2021
Przychody ze sprzedaży
594 310
543 098
Zysk brutto ze sprzedaży
159 789
159 449
Zysk na działalności operacyjnej
66 421
79 401
Zysk przed opodatkowaniem
57 547
78 391
Zysk netto
46 069
63 242
W 2022 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 594 310 tys. zł i były wyższe od przychodów osiągniętych w 2021 r. o 51 212
tys. zł, czyli o 9,4%. Wzrost ten spowodowany był wyższym wolumenem sprzedaży w prawie wszystkich kanałach
dystrybucji. Największy wzrost sprzedaży, o 32 159 tys. zł został odnotowany w kanale hurtowym. Największą dynamikę
wzrostu TOYA S.A. odnotowała w kanale sprzedaży pozostałej (głównie sprzedaż online), w którym przychody wzrosły o
24,9% w porównaniu do 2021 r. Jedną z głównych przyczyn dużej dynamiki sprzedaży w tych kanałach była duża
dostępność towaru w ofercie TOYA S.A., poszerzenie portfela klientów oraz dobre dopasowanie oferty handlowej do
bieżących wymagań klientów.
Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 340 tys. zł w 2022 r. w porównaniu do 2021 r. Niewielka dynamika wzrostu zysku
brutto ze sprzedaży w porównaniu ze wzrostem przychodów ze sprzedaży spowodowana była z jednej strony wyższymi
kosztami nabycia towarów wynikającymi z poziomu kursu USD/PLN oraz cen usług transportowych, a z drugiej strony
polityką cenową zorientowaną na utrzymanie konkurencyjności.
Zysk na działalności operacyjnej w 2022 r. w wysokości 66 421 tys. zł był niższy od osiągniętego w 2021 r.
o 12 980 tys. zł, tj. o 16,3%. Było to spowodowane przede wszystkim wyższymi kosztami mediów (energia elektryczna i
gaz), wzrostem kosztu transportu wychodzącego do odbiorców, wyższymi kosztami magazynowania u zewnętrznych
operatorów logistycznych oraz wzrostem opłat związanych z organizacją odzysku odpadów. Ponadto w roku 2022 spółka
powróciła do uczestnictwa w targach i spotkaniach z partnerami handlowymi, które nie występowały w roku 2021 z
uwagi na trwającą pandemię COVID, w wyniku czego wzrosły koszty podróży służbowych w porównaniu do roku 2021.
Jednocześnie spółka zanotowała nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi w wysokości 1 023 tys. zł w
porównaniu do 137 tys. zł w roku ubiegłym.
W celu pozyskania potrzebnego kapitału obrotowego Spółka posługuje się głównie krótkoterminowymi kredytami
bankowymi. Biorąc pod uwagę znaczący wpływ kosztów finansowych związanych z tymi kredytami na wynik finansowy,
Spółka co roku negocjuje warunki umów kredytowych tak, aby koszty z nimi związane były jak najniższe. Niemniej jednak
istotny wzrost bazowych stóp procentowych w 2022 r. miał niekorzystny wpływ na ponoszone koszty odsetek
bankowych, które wyniosły 8 154 tys. zł w porównaniu do 461 tys. w roku 2021.
Zysk netto w 2022 r. wyniósł 46 069 tys. zł i był o 17 173 tys. zł, tj. o 27,2% niższy niż w roku 2021.
Wskaźniki rentowności TOYA S.A.
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2022
2021
Rentowność sprzedaży
26,9%
29,4%
Rentowność działalności operacyjnej
11,2%
14,6%
Rentowność zysku przed opodatkowaniem
9,7%
14,4%
Rentowność zysku netto
7,8%
11,6%
Legenda:
Wskaźnik rentowności sprzedaży – stosunek zysku brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej – stosunek zysku na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności zysku przed opodatkowaniem – stosunek zysku przed opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
14
Rentowność sprzedaży jest dla TOYA S.A. podstawowym wskaźnikiem konkurencyjności rynkowej Spółki i ma decydujący
wpływ na jej sytuację finansową. Analiza tego wskaźnika za 2022 r. pokazuje, że rentowność sprzedaży brutto w tym
okresie spadła o 2,5 punktu procentowego w porównaniu do 2021 r., co było spowodowane wyższymi kosztami nabycia
towarów wskutek wzrostu kursu USD/PLN, wzrostem kosztów transportu oraz polityką cenową zorientowaną na
utrzymanie konkurencyjności oferty TOYA na rynku.
Wskaźniki rentowności na poziomie zysku na działalności operacyjnej, zysku przed opodatkowaniem i zysku netto
również zmniejszyły się w 2022 r. w porównaniu do roku poprzedniego. Główny niekorzystny wpływ na wskaźniki
rentowności miał wzrost kosztów mediów, magazynowania oraz kosztów finansowych w wyniku wysokich stóp
procentowych na rynkach finansowych.
Przepływy środków pieniężnych TOYA S.A. (w tys. zł)
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2022
2021
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
54 148
(13 764)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
(23 503)
(21 883)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
(30 488)
36 292
Zmiana stanu środków pieniężnych netto
157
645
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
1 229
584
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
1 386
1 229
W 2022 r. TOYA S.A. wykazała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które wyniosły
54 148 tys. zł. W odpowiedzi na niepewną sytuację rynkową wynikającą z czynników zewnętrznych jak inflacja czy
trwający konflikt za granicą Polski, spółka podjęła decyzję o optymalizacji poziomu zapasów, jednakże przy zachowaniu
możliwości utrzymania wysokich wskaźników realizacji zamówień klientów. Stan zapasów zmniejszył się o 37 690 tys. zł.
Jednocześnie krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe wzrosły o 26 584 w wyniku wysokiego
poziomu sprzedaży w grudniu 2022 w porównaniu do grudnia 2021 r.
W 2022 r. Spółka nie prowadziła istotnej działalności inwestycyjnej w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.
Wydawane w tym okresie środki pieniężne wiązały się głównie z zakupem regałów ekspozycyjnych oraz inwestycjami
w sprzęt IT. Ponadto Spółka dokonała wpłaty na kapitał podstawowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd., w kwocie
19 769 tys. zł, będącej równowartością 4 500 tys. USD.
W 2022 r. Spółka wygenerowała ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 30 488 tys.
zł. Główną przyczyną był spadek zadłużenia z tytułu kredytów bankowych w wysokości 14 786 tys. zł oraz zapłacone
odsetki od kredytów bankowych w wysokości 7 819 tys. zł.
Płynność TOYA S.A. w analizowanym okresie kształtowała się na właściwym poziomie. Kapitał obrotowy netto Spółki był
dodatni, pokrywający zapotrzebowanie wynikające z wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży. Zdolność do
regulowania krótkoterminowych zobowiązań była prawidłowa.
Wskaźniki płynności finansowej
31.12.2022
31.12.2021
Wskaźnik bieżącej płynności
3,02
2,18
Wskaźnik płynności szybkiej
0,61
0,24
Legenda:
Wskaźnik bieżącej płynności – stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik płynności szybkiej – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych
Wartość wskaźnika płynności bieżącej wzrosła do poziomu 3,02 na dzień 31 grudnia 2022 r. w stosunku do wartości 2,18
na dzień 31 grudnia 2021 r. Wyższy poziom wartości wskaźnika bieżącej płynności wskazuje zatem na niższą dynamikę
wzrostu zobowiązań względem dynamiki wzrostu majątku obrotowego.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
15
Wskaźnik płynności szybkiej kształtuje się na poziomie 0,61 na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do wartości 0,24
na dzień 31 grudnia 2021 r. Należy podkreślić, że obydwa wskaźniki utrzymują się na dobrym poziomie.
Struktura aktywów TOYA S.A. (w tys. zł)
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa trwałe, w tym:
107 113
89 523
Rzeczowe aktywa trwałe
17 715
17 419
Wartości niematerialne
3 776
3 189
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
12 865
14 121
Inwestycje w jednostkach zależnych
70 803
52 984
Aktywa obrotowe, w tym:
310 289
320 391
Zapasy
247 870
285 560
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
60 186
33 602
Struktura % aktywów TOYA S.A.
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa trwałe / Aktywa
26%
22%
Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa
4%
4%
Wartości niematerialne / Aktywa
1%
1%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania / Aktywa
3%
3%
Inwestycje w jednostkach zależnych / Aktywa
17%
13%
Aktywa obrotowe / Aktywa
74%
78%
Zapasy / Aktywa
59%
70%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności / Aktywa
14%
8%
Struktura pasywów TOYA S.A. (w tys. zł)
31.12.2022
31.12.2021
Kapitał własny
291 541
245 336
Zobowiązania długoterminowe
23 235
17 411
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
102 626
147 167
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
22 664
38 805
Struktura % pasywów TOYA S.A.
31.12.2022
31.12.2021
Kapitał własny / Pasywa
70%
60%
Zobowiązania krótkoterminowe / Pasywa
25%
36%
Zobowiązania długoterminowe / Pasywa
6%
4%
Zobowiązania krótkoterminowe / Zobowiązania
82%
89%
Zobowiązania długoterminowe / Zobowiązania
18%
11%
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
16
Wskaźniki rentowności kapitału własnego, aktywów oraz aktywów obrotowych TOYA S.A.
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2022
2021
Rentowność aktywów ROA
11%
15%
Rentowność kapitału własnego ROE
16%
26%
Rentowność aktywów obrotowych
15%
20%
Legenda:
Wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto do sumy aktywów na koniec okresu
Wskaźnik aktywności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto do kapitału własnego na koniec okresu
Wskaźnik rentowność aktywów obrotowych - stosunek zysku netto do aktywów obrotowych na koniec okresu
Rzeczowe aktywa trwałe TOYA S.A., na dzień 31 grudnia 2022 r., stanowią 4% sumy aktywów zaangażowanych w
działalność Spółki. Na rzeczowe aktywa trwałe składają się w głównej mierze grunty, budynki
i budowle niezbędne do prowadzenia przez TOYA S.A. działalności handlowej. W analizowanym okresie nie zaszły w ich
strukturze istotne zmiany.
Na 31 grudnia 2022 r. aktywa z tytułu praw do użytkowania stanowiły 3% sumy bilansowej, podobnie jak w roku 2021.
Na pozycję tę składają się głównie prawo wieczystego użytkowania gruntów, wynajmowana powierzchnia biurowa i
magazynowa oraz samochody, wózki widłowe i serwery w leasingu.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. na inwestycje w jednostkach zależnych składają się udziały w Toya Romania S.A.
w kwocie 1 885 tys. zł, Yato Tools (Shanghai) Co. Ltd. w kwocie 20 746 tys. zł oraz Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. w kwocie
48 172 tys. zł. W bieżącym roku nie zaszły zmiany w strukturze jednostek zależnych.
W strukturze aktywów obrotowych wykorzystywanych w działalności TOYA S.A., które na dzień
31 grudnia 2022 r. stanowią 74% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez TOYA S.A. działalności gospodarczej. Obie te pozycje łącznie
na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. stanowią 99% sumy aktywów obrotowych zaangażowanych
w działalność Spółki.
TOYA S.A. efektywnie zarządza gospodarką magazynową dostosowując poziomy magazynowe do zapotrzebowania
odbiorców. Dążąc do optymalizacji kosztów magazynowania, spółka zmniejszyła poziom zapasów, których udział w
sumie bilansowej spadł z 70% do 59%.
Wskaźniki struktury kapitału i zadłużenia TOYA S.A.
31.12.2022
31.12.2021
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
30%
40%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
43%
67%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
6%
4%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
25%
36%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym
i zobowiązaniami długoterminowymi
294%
293%
Legenda:
Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do pasywów ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do kapitału własnego
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – stosunek zobowiązań krótkoterminowych do pasywów ogółem
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi – stosunek sumy kapitału własnego i zobowiązań
długoterminowych do aktywów trwałych
Na dzień 31 grudnia 2022 r. główną pozycję kapitału własnego TOYA S.A. stanowiły zyski zatrzymane w kwocie 248 104
tys. zł. Kapitał podstawowy Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosił 7 504 tys. zł.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
17
Głównymi źródłami finansowania działalności operacyjnej, a w szczególności aktywów obrotowych, jest kapitał własny,
jak również finansowanie krótkoterminowe - głównie kredyty bankowe. Na dzień 31 grudnia 2022 r. TOYA S.A. w 70%
finansowała działalność kapitałem własnym (60% na 31 grudnia 2021 r.). Spółka na ten dzień posiadała zobowiązania
krótkoterminowe oraz długoterminowe z tytułu kredytów bankowych w wysokości 82 167 tys. zł. Wskaźnik zadłużenia
długoterminowego na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosi 5,6%.
Wskaźniki sprawności zarządzania TOYA S.A.
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2022
2021
Okres obrotu zapasami (w dniach)
150
189
Okres spływu należności (w dniach)
36
22
Okres spłaty zobowiązań (w dniach)
14
26
Legenda:
Okres obrotu zapasami (w dniach) – stosunek zapasów na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży
Okres spływu należności (w dniach) – stosunek krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec
okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży
Okres spłaty zobowiązań (w dniach) – stosunek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec okresu pomnożonych
przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży
W 2022 r. okres spłaty zobowiązań był krótszy niż okres spływu należności. Oznacza to, że Spółka udzielała dłuższego
kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie
zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Jednocześnie okres obrotu zapasami w 2022 r. skrócił się w porównaniu do 2021
r. do poziomu 150 dni głównie w wyniku niższego wolumenu zakupów zrealizowanych w 2022 r. w porównaniu do 2021
r. Należy zaznaczyć, że Spółka prowadzi działania związane z odpowiednim doborem oferty do potrzeb klienta,
zwiększeniem efektywności działania całej grupy sprzedażowej, jak również ciągłą poprawą procesów logistycznych.
Sezonowość
Spółka posiada w swojej ofercie produkty sezonowe. Ze względu jednak na ograniczoną ich wartość, szeroką ofertę
innych produktów na które popyt występuje przez cały rok oraz ze względu na zróżnicowaną geograficzne sprzedaż
sezonowość nie występuje.
7. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM
PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM
Toya S.A. – spółka dominująca Grupy kapitałowej - przywiązuje bardzo dużą wagę do jakości obsługi klienta, gdyż jest to
kluczowe dla utrzymania przewagi konkurencyjnej na rynku. Jednym z jej najważniejszych elementów jest zapewnienie
pełnej dostępności oferty produktowej dla każdego klienta. Wspierając te cele Spółka ciągle doskonali procesy
logistyczne, utrzymuje dobre relacje z dostawcami mając na względzie konieczność minimalizacji kosztów dostaw.
Spółka zamierza wzmacniać pozycję rynkową i poszukiwać nowych, atrakcyjnych możliwości ekspansji.
Najważniejsze działania, które spółka realizując strategię grupy będzie podejmować w celu realizacji tego programu to:
• Rozwój grupy kapitałowej
Spółki zależne osiągnęły w 2022 roku dobre wyniki finansowe pokazując z jednej strony, że dotychczasowa
polityka ich wsparcia przynosi dobre efekty, a z drugiej strony, że dysponując dobrym zapleczem
organizacyjnym i finansowym gotowe są do dalszego intensywnego rozwoju.
Spółka zależna Yato Tools (Jiaxing) z siedzibą w Baibu Town, miejscowości położonej w prowincji Zhejiang
Chińskiej Republiki Ludowej na terenie strefy ekonomicznej umożliwi Spółce reorganizację łańcucha dostaw
poprzez uruchomienie centralnego magazynu Grupy na terenie Chin. Zapewni to lepsze dostosowanie stanów
magazynowych do szybko zmieniającego się popytu oraz poprawi dostępność oferty produktowej dla każdego
klienta.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
18
• Rozwój kanału eksportowego
Największym rynkiem eksportowym dla Spółki jest Rumunia. Spółka sprzedaje tam produkty do spółki zależnej
Toya Romania, która po rozwinięciu procesów logistycznych w ubiegłych latach umacnia swoją pozycję na rynku
lokalnym. Sprzedaż do tej spółki pozostanie na wysokim poziomie w najbliższych kwartałach.
Konflikt wojenny pomiędzy Rosją, Białorusią a Ukrainą nie pozostaje bez wpływu na sprzedaż do klientów na
tych rynkach. Stanowiła ona prawie 9% udział w całej sprzedaży Spółki. Toya S.A. uważnie przygląda się
rozwojowi sytuacji w tych krajach. Szczegółowe stanowisko Spółki na temat konfliktu wojennego znajduje się
w p. 3.16.
Niezależnie od sytuacji o której mowa powyżej Spółka będzie wzmacniać pozycję na pozostałych rynkach na
których jest obecna. Dotyczy to rynków, na których Spółka tradycyjnie obecna jest już od wielu lat np. rynku
węgierskim, ale również na Bałkanach, gdzie Spółka do tej pory była mniej widoczna.
Wsparciem dla ekspansji zagranicznej tej spółki będzie rozwój procesów logistycznych w Grupie kapitałowej, w
oparciu o nowo wybudowany, wyposażony w nowoczesną infrastrukturę, magazyn w Chinach.
• Efektywne zarządzanie produktem
Dobre wyniki finansowe Spółki i jej stały rozwój nie byłby możliwy bez stałego rozwijania oferty produktowej,
aby była bardzo dobrze dopasowana do oczekiwań klientów. Proces ten realizowany jest między innymi
poprzez zespół Product Managerów dysponujących bardzo szeroką wiedzą o produkcie, technikach
kształtowania jego wizerunku, znających zwyczaje klientów i kształtujące się trendy. Wsparciem dla tego
rozwoju jest nowoczesna technologia IT oraz systemy i urządzenia wspomagające zarządzanie produktem.
Proces ten będzie kontynuowany w najbliższych kwartałach.
• Rozwój procesów logistycznych
Toya S.A. prowadzi prace analityczne mające na celu optymalizację procesów logistycznych na rynku lokalnym.
W szczególności polega to na wyposażeniu obecnie użytkowanych magazynów w nowoczesną automatykę
magazynową wspomagającą procesy magazynowania. Proces ten będzie kontynuowany.
• Inwestycje kapitałowe
Spółka systematycznie wspiera rozwój spółek zależnych. W grudniu 2022 roku Spółka wpłaciła ostatnią transzę
kapitałową dla spółki Yato Tools (Jiaxing) kończąc proces wpłaty kapitału dla tej spółki w wysokości 12,5 mln
USD.
Spółka w dalszym ciągu monitoruje rynek w poszukiwaniu atrakcyjnego celu akwizycyjnego spoza Grupy
Kapitałowej Toya S.A., stanowiącego wartość dodaną dla spółki.
Sytuacja związana z dalszym występowaniem pandemii COVID-19 w Polsce, Europie i innych regionach świata może
mieć wpływ na rozwój działalności Spółki i jej wyniki finansowe w najbliższym okresie, może ograniczyć albo wręcz
uniemożliwić jej intensywny rozwój. Ze względu na bardzo dynamiczny rozwój pandemii, jej charakter, zróżnicowanie
geograficzne spółek z Grupy jak również konsekwencje, które na dziś nie sposób przewidzieć, wpływ na wyniki finansowe
Spółki jest jednak niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji sprawozdania finansowego.
8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI
Zarząd TOYA S.A. nie publikował prognoz wyników Spółki na 2022 r.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
19
9. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST
NA NIE NARAŻONY
9.1 Ryzyka finansowe
Do podstawowych ryzyk finansowych należy zaliczyć:
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko utraty płynności.
Charakterystyka ryzyk finansowych została zawarta w punkcie 10.
9.2 Ryzyka niefinansowe
Do podstawowych ryzyk niefinansowych należy zaliczyć:
• ryzyko zmian w sytuacji makroekonomicznej, w tym szczególnie zmiany tempa wzrostu PKB, poziomu inflacji,
sytuacja w segmentach przemysłowym, motoryzacyjnym, dom i ogród, budownictwa infrastrukturalnego i
mieszkaniowego, budowlano‐montażowym, poziom inwestycji
w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja budżetowa czy sytuacja dochodowa
społeczeństwa,
• ryzyko konkurencji,
• ryzyko związane ze zmianami otoczenia prawno-podatkowego.
• ryzyko zakłócenia łańcucha dostaw
Charakterystyka ryzyk niefinansowych została zawarta w punkcie 9.3.
9.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta
Sytuacja makroekonomiczna
Spółka obecna jest na rynkach w różnych krajach europejskich, choć najwięcej jej klientów prowadzi działalność w
Polsce. Ze względu na powiązanie polskiej gospodarki z systemem europejskim oraz ze względu na prowadzoną szeroką
działalność, koniunktura globalna ma wpływ na wielkość realizowanych zakupów przez klientów spółki. Destabilizacja
sytuacji politycznej w którymś z lokalnych regionów może okresowo zmniejszyć ekspansję spółki na rynkach
zagranicznych i zmusić do poszukiwania nowych klientów.
Rynki europejskie stanowią jeden z większych obszarów działalności Spółki, dlatego potencjalne problemy wewnętrzne
Unii Europejskiej mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę. Efektem tego może być zmniejszenie siły nabywczej
społeczeństw europejskich, powstanie barier w wymianie handlowej, które mogą być dodatkowo wzmocnione
dewaluacją lokalnych walut w stosunku do najważniejszych walut światowych. Wpływ tych czynników trudno jednak
oszacować gdyż przyszła ekonomiczna i regulacyjna sytuacja może różnić się od oczekiwań Zarządu. Kierownictwo Spółki
uważnie przygląda się rozwojowi wydarzeń i dostosowuje zamierzenia strategiczne w celu minimalizowania tych
zagrożeń.
Ze względu na to, że spółka nabywa towary głównie od wytwórców azjatyckich koniunktura na tym rynku związana z
aktualnym wzrostem PKB tamtejszych krajów również wpływa na sytuację finansową spółki. Związane jest to zarówno
z cenami nabywanych towarów, jak również warunkami handlowymi, terminami realizacji zamówień, jak również z
systemem logistycznym pomiędzy Azją i Europą.
Spółka zdecydowaną większość swojej działalności gospodarczej prowadzi na terenie Polski. Dlatego też polityka
gospodarcza rządu, polski system podatkowy, stopa bezrobocia oraz decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski
oraz Radę Polityki Pieniężnej, są dodatkowymi czynnikami mającymi wpływ na rozwój spółki.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
20
Konkurencja
Polski rynek dystrybucji artykułów przemysłowych, na którym głównie działa spółka, charakteryzuje się dość dużym
rozproszeniem mimo obecności na nim kilku liderów rynku. Podmioty dotychczas konkurujące
ze spółką mogą podjąć dodatkowe działania zmierzające do intensyfikacji swojego rozwoju poprzez przyjęcie agresywnej
polityki cenowej skierowanej do obecnych, docelowych lub potencjalnych odbiorców. Działania takie mogą
spowodować, że dalsze zwiększenie udziału w rynku może być spowolnione i utrudnione, co może mieć negatywny
wpływ na sytuację finansową spółki. Spółka będzie monitorować rynek i jego otoczenie, prowadząc działania mające na
celu utrzymanie i powiększenie przewagi konkurencyjnej.
Zmiany na rynkach walutowych
Silne powiązanie Spółki z dostawcami zagranicznymi i rozliczanie się z nimi głównie w USD i CNY powoduje wrażliwość
wyników finansowych Spółki na zmiany kursu walut. Zarząd uważnie obserwuje sytuację walutową na rynkach
światowych i występujące na nich trendy i okresowo aktualizuje ceny swoich towarów. W związku z tym marże mogą
podlegać okresowo wahaniom.
Należy jednak podkreślić, że ponieważ spora część przychodów Spółki realizowana jest w kanale eksportowym, według
cen określonych w walutach obcych w pewnym stopniu zabezpiecza to Spółkę przed gwałtownymi wahaniami kursów
walut. Zabezpieczenie to jest niepełne i niewystarczające co powoduje, że wahania kursów walut mogą mieć negatywny
wpływ na wyniki finansowe.
Zmiany stopy procentowej
Spółka korzysta z finansowania kapitałem obcym. Wzrost stóp procentowych może wpłynąć negatywnie na koszty
obsługi finansowania i pogorszyć rentowność Spółki, gdyż TOYA S.A. zawarła umowy kredytowe
o zmiennym oprocentowaniu w złotych.
Aby minimalizować to ryzyko, Spółka przeprowadza symulację różnych scenariuszy w celu wyboru optymalnych źródeł
finansowania, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji i finansowanie alternatywne.
Interpretacja i stosowanie przepisów prawa
Utrudnieniem dla działalności spółki są zmieniające się przepisy prawa i jego różne interpretacje. Zmiany
w przepisach prawa, a w szczególności w prawie podatkowym, celnym, pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywierać
negatywne skutki dla działalności. Szczególnie uciążliwe są częste zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych oraz
brak jednolitości w praktyce administracji skarbowej i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania przepisów
podatkowych. Może to wiązać się z ryzykiem roszczeń osób trzecich oraz postępowań różnych organów państwowych.
Ponadto, ze względu na złożony charakter oraz niejednolitą praktykę podatkową, interpretacje często są przedmiotem
sporów z organami podatkowymi. Pomimo, że spółka dokłada należytych starań w celu zapewnienia poprawności
transakcji pod względem ich zgodności z przepisami prawa, w szczególności prawa podatkowego, nie można wykluczyć
ryzyka roszczeń osób trzecich, powstania ewentualnych sporów z organami podatkowymi lub postępowań innych
organów państwowych. Takie roszczenia, spory lub postępowania, a także przyjęcie przez administrację skarbową lub
orzecznictwo sądowe interpretacji przepisów podatkowych, kwalifikacji podatkowej zdarzeń i transakcji, w których brała
udział TOYA S.A., innej niż Spółka, może mieć negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.
Należy podkreślić jednak, że Spółka podejmuje działania mające ograniczyć skutki zmieniającego się prawa. Spółka
korzysta z usług zewnętrznych renomowanych kancelarii, które ułatwiają prowadzenie bieżącej działalności.
Łańcuch dostaw
Spółka nabywa towary od dostawców zlokalizowanych w różnych częściach świata, głównie jednak na terenie Azji.
Towary te transportowane są drogą morską. Taki łańcuch dostaw powoduje, że jakiekolwiek niekorzystne zdarzenia
dotyczące m.in. środków produkcji i transportu, siły roboczej, infrastruktury, zjawisk i zdarzeń naturalnych mające
charakter powszechny mogą zakłócić łańcuch dostaw. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez współpracę z wieloma
kontrahentami, którzy dodatkowo mają siedziby w różnych regionach wielu krajów. W sytuacji jednak szczególnie
geograficznie rozległych zdarzeń powyższa strategia może być niewystarczająca.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
21
10. INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM
10.1 Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności
Ceny zakupu towarów sprzedawanych przez Spółkę ulegają wahaniom w szczególności ze względu na zmieniające się
koszty wytworzenia nabywanych towarów (w tym ceny surowców) ponoszone przez ich producentów, będących
dostawcami Spółki. Ponadto, cena zakupu towarów jest uzależniona od kursów USD/PLN oraz CNY/PLN. Czynniki te mają
wpływ na wysokość realizowanych marż. Aby zminimalizować negatywny wpływ wahań cen zakupu towarów na wynik
finansowy, Spółka negocjuje kontrakty o stosunkowo dużej wartości oraz wybiera producentów oferujących
konkurencyjne ceny oraz warunki handlowe. Spółka nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko
zmian cen zakupu towarów w wyniku zmian kursu walut.
Ryzyko kredytowe klientów nie jest istotne z uwagi na duże rozproszenie odbiorców. W celu ograniczenia ryzyka
przeterminowanych należności klientów Spółka okresowo bada zdolność kredytową kontrahentów oraz prowadzi
systematyczny monitoring (wewnętrzny oraz zewnętrzny) należnych sald. Limity kredytowe dla poszczególnych
kontrahentów są ustalane przez Zarząd. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności
stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia w możliwości nabywania towarów od Spółki. W
celu minimalizacji ryzyka Spółka zawiera także umowy ubezpieczenia należności z jedną z wiodących instytucji
finansowych.
Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Spółka wykazuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy zabezpieczający
rozliczenia z dostawcami przed otrzymaniem zapłaty od odbiorców towarów w zamian za korzystne warunki zakupu.
Niezbędny kapitał zapewniany jest m.in. poprzez zawarte krótkoterminowe umowy kredytowe na finansowanie majątku
obrotowego. W celu dywersyfikacji kredytodawców, Spółka korzysta z kilku banków, które posiadają ratingi o wysokiej
wiarygodności. Oprocentowanie kredytów oparte jest o stopę WIBOR. Spółka nie stosuje instrumentów
zabezpieczających ryzyko zmian stóp procentowych.
Spółka posiada dobre relacje z bankami i nie miała dotychczas problemu z odnawianiem kredytów. Dlatego też Zarząd
uważa, że ryzyko związane z krótkoterminowym zadłużeniem jest niewielkie.
Zdaniem Zarządu płynność Spółki jest zabezpieczona w dającej się przewidzieć przyszłości. Spółka prowadzi
rygorystyczną politykę zarządzania ryzykiem utraty płynności, polegającą na utrzymywaniu odpowiedniego poziomu
środków pieniężnych oraz zapewnieniu możliwości wykorzystania uruchomionych limitów kredytowych. Spółka
monitoruje poziom zobowiązań krótkoterminowych oraz majątku obrotowego oraz bieżące przepływy środków
pieniężnych Spółki.
10.2 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym
Silne powiązanie Spółki z dostawcami zagranicznymi powoduje wrażliwość Spółki na zmiany kursu walut, a tym samym
konieczność zwiększenia wydatków na zakup towarów za granicą. Z drugiej jednak strony, część przychodów ze
sprzedaży Spółki jest realizowana przez działalność eksportową, według cen określonych w walutach obcych, w związku
z czym w Spółce częściowo występuje hedging naturalny. Istnieje jednak ryzyko, iż w przyszłości wahania kursów walut
mogą mieć przejściowy negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.
11. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z
ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ
Działalność spółki finansowana jest kapitałem obcym w 30%. Umowy kredytowe przewidują, iż w całym okresie
kredytowania spółka zobowiązuje się do utrzymywania na ustalonym poziomie wskaźnika kapitalizacji.
W przypadku niespełnienia warunku w postaci utrzymywania wskaźnika na określonym przez bank poziomie, bank ma
prawo wypowiedzieć umowy kredytowe.
Spółka posiada dobre relacje z bankami, instytucjami finansowymi i dotychczas nie miała problemu z odnawianiem
kredytów na dogodnych warunkach. Spółka cały czas utrzymuje płynność na wysokim poziomie i prowadzi
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
22
konserwatywną politykę dotyczącą zadłużenia. Dlatego też Zarząd wysoko ocenia zdolność Spółki do wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań.
W chwili obecnej nie istnieją żadne zdarzenia mogące, w ocenie Zarządu, negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji
zobowiązań przez Spółkę.
12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
W opinii Zarządu, nie istnieją zagrożenia realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Na najbliższe kwartały zostały
zaplanowane działania opisane w punkcie 7. Poza środkami generowanymi z działalności operacyjnej, Spółka posiada
zabezpieczone finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w punkcie 19.
13. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH
13.1 Grupy towarowe
Spółka oferuje szeroką gamę asortymentową sprzedawaną pod własnymi markami:
• YATO (narzędzia akumulatorowe, elektryczne, spalinowe, pneumatyczne i ręczne, artykuły BHP),
• VOREL (narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane),
• LUND (elektronarzędzia),
• STHOR (elektronarzędzia),
• FALA (wyposażenie łazienek),
• FLO (ręczne i spalinowe narzędzia ogrodowe, elektronarzędzia ogrodowe),
Najbardziej rozpoznawalną i wiodącą marką Spółki, generującą także najwyższy wzrost sprzedaży jest YATO.
Od 2012 r. marka YATO posiada największy udział w sprzedaży Spółki. Składa się na nią szeroka gama profesjonalnych
narzędzi ręcznych i pneumatycznych, przeznaczonych do pracy w warunkach przemysłowych
i serwisowych. Asortyment YATO to narzędzia ogólnego zastosowania i przyrządy do prac specjalistycznych.
Pod marką YATO sprzedawane są przede wszystkim narzędzia warsztatowe, budowlane i ogrodowe, takie jak: klucze,
klucze nasadowe, udarowe klucze nasadowe, klucze dynamometryczne i wzmacniacze momentu, wkrętaki i końcówki
wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki
i siekiery, ściski, imadła i wsporniki, narzędzia tnące i skrawające, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia,
narzędzia budowlane, narzędzia miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu
samochodowego. W 2015 r. marka YATO została rozszerzona o linię elektronarzędzi, która łączy doskonałe parametry
techniczne z wysoką jakością wykonania. Przy doborze produktów wzięto pod uwagę ich zastosowanie w nowoczesnym
przemyśle budowlanym i samochodowym oraz trendy rynkowe w obsługiwanych kanałach sprzedaży. Szeroki
asortyment produktów obejmuje urządzenia dedykowane instalatorom z branży elektrycznej, hydraulicznej i HVAC jak
też tradycyjnie powiązanym z marką YATO profesjonalnym warsztatom samochodowym. W 2017 r. oferta została
rozszerzona o produkty dla gastronomii profesjonalnej – garnki, patelnie, dzbanki, pojemniki i przybory, ale także sprzęt
do obróbki mechanicznej (krajalnice, miksery, maszynki do mielenie) i termicznej (grille, kuchenki, palniki) oraz
urządzenia wielkogabarytowe jak witryny chłodnicze i stoły.
Produkty marki YATO wykonane są z wysokiej jakości stali stopowych, z użyciem nowoczesnych technologii: obróbki
cieplnej i chemicznej. Produkty marki YATO posiadają innowacyjne wzornictwo połączone z ergonomią. Spółka stale
polepsza jakość produktów i poszerza asortyment wprowadzając rocznie ok. kilkuset nowych produktów. Dzięki temu
marka YATO jest dobrze postrzegana na rynku zarówno pod względem jakości, jak i ceny oferowanych produktów.
Przychody ze sprzedaży produktów marki YATO stanowiły 69% przychodów TOYA S.A. w 2022 r.
(68% w 2021 r.).
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
23
VOREL to marka, która przez ok. 10 lat posiadała największy udział w sprzedaży produktów Spółki. Asortyment tej
marki obejmuje narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane, które przeznaczone są głównie dla majsterkowiczów „DIY”
oraz gospodarstw domowych. Oferta produktowa VOREL obejmuje m.in. klucze, klucze nasadowe, akcesoria i zestawy,
wkrętaki i końcówki wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery,
ściski i imadła, narzędzia tnące, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia, narzędzia budowlane, narzędzia
miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu samochodowego, elektronarzędzia i akcesoria,
sprzęt spawalniczy, sejfy, kłódki, zamki, torby, skrzynki narzędziowe, wózki, artykuły bhp, artykuły elektryczne.
Przychody ze sprzedaży produktów marki VOREL stanowiły 16% przychodów TOYA S.A. w 2022 r.
(18% w 2021 r.).
LUND jest marką powstałą w połowie 2010 r., pod którą Spółka sprzedaje elektronarzędzia. Obejmuje ona swoją ofertą
szeroki zakres elektronarzędzi pomocnych przy podstawowych pracach remontowych, wykończeniowych i
dekoracyjnych. Marka LUND dedykowana jest majsterkowiczom do użytku w domu i przydomowym warsztacie. Grupy
asortymentowe marki LUND to m.in.: wiertarki udarowe, wiertarko-wkrętarki akumulatorowe, szlifierki kątowe,
szlifierki wielofunkcyjne, szlifierki oscylacyjne, polerki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, opalarki, pompy
zanurzeniowe.
Przychody ze sprzedaży produktów marki LUND stanowiły 4% przychodów TOYA S.A. w 2022 r. oraz 2021 r.
Pod marką STHOR Spółka sprzedaje nowoczesne elektronarzędzia powszechnego użytku. Oferta tej marki skierowana
jest do majsterkowiczów i gospodarstw domowych, którzy nie wykorzystują narzędzi w celach profesjonalnych. Są to,
między innymi: wiertarki udarowe, urządzenia akumulatorowe, młoty udarowo-obrotowe, szlifierki, wyrzynarki, pilarki
tarczowe, strugi, lutownice, urządzenia do prac dekoratorskich.
Przychody ze sprzedaży produktów marki STHOR stanowiły 4% przychodów TOYA S.A. w 2022 r.
(3% w 2021 r.).
Spółka pod marką FALA sprzedaje także elementy wyposażenia łazienek. Oferta produktowa obejmuje podstawowy
zakres artykułów, takich jak: baterie, komplety łazienkowe i prysznicowe, węże prysznicowe, korki automatyczne,
słuchawki prysznicowe, szyny łazienkowe, wagi łazienkowe, deski toaletowe i nakładki toaletowe, akcesoria łazienkowe.
Przychody ze sprzedaży produktów marki FALA stanowiły 3% przychodów TOYA S.A. w 2022 r. oraz 2021 r.
FLO to marka obejmująca bogaty asortyment narzędzi ręcznych, spalinowych oraz elektronarzędzi ogrodniczych.
Produkty oferowane pod tą marką to niemal wszystkie narzędzia potrzebne do pracy w ogrodzie, m.in. narzędzia
ogrodowe ręczne, elektryczne narzędzia ogrodowe, spalinowe narzędzia ogrodowe, akcesoria do elektrycznych i
spalinowych narzędzi ogrodowych i inne akcesoria ogrodowe.
Przychody ze sprzedaży produktów marki FLO stanowiły 3% przychodów TOYA S.A. w 2022 r. (2% w 2021 r.).
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
24
13.2 Sprzedaż wg grup towarowych
Najbardziej rentowną marką jest YATO. Spółka corocznie odnotowuje wzrost wolumenu sprzedaży tej marki na rynku
krajowym i od 2012 r. TOYA S.A. uzyskuje największe przychody właśnie ze sprzedaży marki YATO.
Wartość przychodów ze sprzedaży w działalności podstawowej TOYA S.A. w podziale na sprzedawane marki za każdy
rok obrotowy przedstawia poniższa tabela:
Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży z działalności podstawowej (handlowej) Spółki w podziale na marki
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2022
udział %
2021
udział %
tys. zł
%
tys. zł
%
YATO
412 171
69%
369 830
68%
VOREL
97 976
16%
96 297
18%
LUND
26 698
4%
20 681
4%
STHOR
18 298
3%
19 182
3%
FALA
17 702
3%
15 493
3%
FLO
14 991
3%
14 622
2%
pozostałe
6 474
2%
6 993
2%
SUMA
594 310
100%
543 098
100%
14. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU
14.1 Struktura sprzedaży
Główne kanały dystrybucji Spółki TOYA S.A. to:
a) w kraju:
• rynek hurtowy, tj. dystrybutorzy, hurtownie i sklepy,
• sieci handlowe,
• sprzedaż detaliczna – głównie sprzedaż w kanale online, w tym poprzez własny sklep internetowy,
b) eksport.
Największą część sprzedaży TOYA S.A. realizuje poprzez hurtowy kanał dystrybucji w kraju (44% udział segmentu „Rynek
hurtowy” w przychodach ze sprzedaży w 2022 r., z rentownością sprzedaży brutto na poziomie 25%). Drugim kanałem
dystrybucji Spółki, pod względem udziału w sprzedaży, jest segment „eksport”. W 2022 r. udział ten wyniósł 37% przy
rentowności 25%. Dystrybucja przez sieci handlowe na rynku krajowym ma malejący udział w przychodach ze sprzedaży,
który w 2022 r. wyniósł 12% przy rentowności 29%. W 2022 r. niewielkiej zmianie uległ udział sprzedaży sklepu
internetowego i za pośrednictwem portali sprzedażowych, który wyniósł 8%, przy rentowności 41%.
Tak zróżnicowana sieć sprzedaży zapewnia możliwość dotarcia do szerokiego rynku, profesjonalną obsługę oraz
optymalizację dostępności całej gamy produktów sprzedawanych przez Spółkę.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
25
Przychody Spółki w podziale na kanały dystrybucji oraz ich rentowność przedstawiają poniższe tabele.
Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Spółki w podziale na segmenty będące kanałami dystrybucji
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2022
udział
2021
udział
tys. zł
%
tys. zł
%
Rynek hurtowy
259 657
44%
227 498
42%
Eksport
218 606
37%
206 937
38%
Sieci handlowe
69 097
11%
71 062
13%
Sprzedaż detaliczna
46 950
8%
37 601
7%
Suma
594 310
100%
543 098
100%
Rentowność sprzedaży segmentów będących kanałami dystrybucji Spółki
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia [%]
2022
2021
Rynek hurtowy
25%
32%
Eksport
25%
23%
Sieci handlowe
29%
29%
Pozostałe
41%
44%
Średnia
27%
29%
Legenda:
Wskaźnik rentowności sprzedaży segmentu – stosunek zysku brutto segmentu do przychodów ze sprzedaży w danym segmencie, wg danych w
sprawozdaniu finansowym
Średnia – średnia ważona przychodami dla wszystkich segmentów łącznie
14.1.1 Rynek hurtowy – sprzedaż w Polsce
TOYA S.A. obecna jest na rynku krajowym od ponad 30 lat i systematycznie umacnia na nim swoją pozycję. Największa
sprzedaż w Polsce realizowana jest tradycyjnymi kanałami dystrybucji, tj. poprzez dystrybutorów, hurtownie i sklepy. W
bieżącym roku TOYA S.A. współpracowała z wieloma dystrybutorami których sieć jest stale rozwijana. Spółka
współpracuje również z kilkudziesięcioma odbiorcami hurtowymi we wszystkich województwach, realizując rosnący
popyt na swoje towary oraz mając na celu wzrost marż i promocję zarządzanych przez siebie marek. Spółka zatrudnia
kilkudziesięciu przedstawicieli handlowych – opiekunów partnerów na rynku hurtowym i planuje dalszy rozwój tego
kanału dystrybucji.
Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Spółki na rynku hurtowym w Polsce
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2022
udział
2021
udział
Dystrybutorzy
201 347
78%
176 478
78%
Hurtownie i sklepy
58 310
22%
51 020
22%
Suma
259 657
100%
227 498
100%
14.1.2 Sieci handlowe – sprzedaż w Polsce
Sprzedaż do sieci handlowych w kraju stanowi ok. 11% przychodów ze sprzedaży Spółki. TOYA S.A. współpracuje z
dużymi sieciami w kraju. Spółka sprzedaje towary przemysłowe w oparciu o zlecenia otrzymywane od swoich klientów
na konkretne co do ilości i terminu dostawy towary, które po potwierdzeniu przyjęcia ich do realizacji skutkują
powstaniem typowych zobowiązań kontraktowych. W kanale tym Grupa współpracuje z odbiorcami o ugruntowanej
pozycji rynkowej, wiarygodnymi i przejrzystymi finansowo oraz z pozytywną historią spłat zobowiązań.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
26
W 2022 i 2021 r. Spółka nie zrealizowała obrotów z żadnym odbiorcą przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży.
14.1.3 Sprzedaż eksportowa -TOYA S.A.
Od wielu lat Spółka działa na rynkach międzynarodowych, koncentrując się przede wszystkim na rynkach Europy
Środkowej, Południowej i Wschodniej.
Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży eksportowej Spółki w podziale na kraje.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2022
udział %
2021
udział %
Rumunia
54 092
25%
48 120
23%
Ukraina
26 128
12%
26 919
13%
Kraje Bałtyckie
22 399
10%
22 145
11%
Węgry
21 096
10%
17 213
8%
Białoruś
18 419
9%
17 673
9%
Mołdawia
11 825
5%
9 151
5%
Czechy
11 193
5%
13 434
7%
Bułgaria
9 348
4%
10 212
5%
Rosja
7 335
3%
7 116
3%
Grecja
7 016
3%
4 604
2%
Niemcy
6 641
3%
9 073
4%
Pozostałe
23 114
11%
21 278
10%
Suma
218 606
100%
206 937
100%
14.1.4 Sprzedaż detaliczna – sprzedaż w Polsce
W roku 2022 Toya S.A. kontynuowała rozwój sklepu internetowego www.toya24.pl oraz yatogastro.com. Sprzedaż w
tym kanale prowadzona jest również za pośrednictwem popularnych platform online. Udział przychodów ze sprzedaży
wyniósł 8% przy rentowności sprzedaży brutto 41%. Wzrost sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego wyniósł ponad
14%. Jedną z głównych przyczyn takiej dynamiki sprzedaży w tym kanale była postępująca zmiana sposobu dokonywania
zakupów przez konsumentów, którzy zaczęli w większym stopniu preferować zakupy on-line od momentu ogłoszenia
stanu pandemii.
14.2 Dostawcy
Sieć dostawców, z którymi Spółka prowadzi współpracę jest znacznie zdywersyfikowana. Spółka od wielu lat
współpracuje z kilkuset dostawcami zagranicznymi oraz kilkudziesięcioma krajowymi, dzięki czemu nawiązała trwałe
kontakty biznesowe. Szeroka gama dostawców zapewnia wysoki stopień niezależności a nawet pozwala umocnić
pozycję negocjacyjną Spółki. Pozycja ta jest dodatkowo wzmocniona przez obecność spółek zależnych Yato Tools
(Shanghai) Co. Ltd. oraz Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. zarówno dzięki większemu zaufaniu azjatyckich producentów do
lokalnego partnera, jak również ze względu na większe wolumeny zamówień. Spółka z reguły zamawia produkty na bazie
pojedynczych zleceń, co zapewnia elastyczność w negocjacjach oraz umożliwia lepsze dopasowanie oferty produktowej
do zmieniających się oczekiwań klientów.
Największymi dostawcami Spółki są jednostki zależne Yato Tools (Shanghai) Co. Ltd. i Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd., z
łącznym udziałem 71 % w całości zakupów towarów w 2022 r. (74% w 2021 r.).
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
27
15. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Jako kryterium określenia uznania umów za znaczące Spółka przyjęła wartość umowy przekraczającą 10% kapitałów
własnych TOYA. Przy zastosowaniu tego kryterium, w 2022 r. Spółka zawarła aneksy do umów kredytowych z bankami,
które przedstawione zostały w pkt. 19.
W tabeli poniżej zostały zawarte polisy ubezpieczeniowe:
Lp.
Okres ubezpieczenia
Przedmiot ubezpieczenia
1a
1 lipca 2022 r. -30 czerwca 2023 r.
Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia mienia - środki trwałe i
nieruchomości
1b
1 lipca 2022 r. -30 czerwca 2023 r.
Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia środków obrotowych
1c
1 lipca 2022 r. -30 czerwca 2023 r.
Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia - sprzęt elektroniczny
2
1 lipca 2022 r. -30 czerwca 2023 r.
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu posiadania mienia oraz
prowadzonej działalności
3
5 października 2022 r.– 4 października 2023 r.
Ubezpieczenia komunikacyjne floty samochodowej
4
20 września 2022 r.-19 września 2023 r.
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek
5
13 lipca 2022 r.– 12 lipca 2023 r.
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej księgowych i osób
wykonujących obsługę płac
6
1 marca 2022 r. -28 lutego 2023 r.
Ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego od niektórych umów
7
1 marca 2022 r. – 28 lutego 2023 r.
Ubezpieczenie mienia w transporcie CARGO
8
1 stycznia 2022 r.- 31 grudnia 2022 r.
Gwarancja zapłaty długu celnego
16. INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Podmiotem uprawionym do badania oraz przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych jest KPMG Audyt
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4A.
Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza 10 grudnia 2019 r.
Umowa o badanie i przegląd została zawarta 2 lipca 2020 r., a następnie aneksowana w latach 2021-2023 i obejmuje
przegląd półroczny oraz badanie roczne jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2020-
2022.
Wynagrodzenie podmiotu uprawionego do badania zostało przedstawione poniżej (kwoty w tys. zł):
2022
2021
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)
230
150
Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)
70
70
Inne usługi atestacyjne
-
28
RAZEM
300
248
W 2021 KPMG Audyt Sp. z o.o. sp.k. świadczyła usługę atestacyjną dotyczącą sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu
i Rady Nadzorczej. W 2022 r. Spółka nie korzystała z innych usług wybranej firmy audytorskiej.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
28
17. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności Spółki i są dokonywane na
warunkach rynkowych. Transakcje te zostały zaprezentowane w nocie 31 sprawozdania finansowego.
W 2022 r. TOYA S.A. nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby nietypowa lub odbiegająca od
warunków rynkowych.
18. SPRAWY SPORNE
Na dzień 31 grudnia 2022 r. TOYA S.A. nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
19. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH
Zestawienie kredytów bankowych zostało ujęte w tabeli na kolejnej stronie.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
29
Przedmiot i wartość umowy
Nazwa Banku
Kwota kredytu
wg umowy na
31.12.2022 r.
Kwota
wykorzystania
31.12.2022 r. (*)
Kwota wykorzystania
31.12.2021 r (*).
Aktualne oprocentowanie
Data wygaśnięcia
1. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR-
RB/000054601/0641/10 z dnia 22 grudnia 2010 r.
Bank Handlowy w Warszawie S.A.
70 000
21 159
29 310
WIBOR 1 M + marża banku
15 grudnia 2023 r.
2. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 09/030/19/Z/VV
mBank S.A. z siedzibą w Warszawie
60 000
18 991
30 453
WIBOR 1 T + marża banku
30 marca 2023 r.
3. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym
WAR/8833/20/326/CB
BNP Paribas Bank Polska S.A. z
siedzibą w Warszawie
25 000
1 779
13 692
WIBOR 1 M + marża banku
15 listopada 2023 r.
4. Umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/8833/20/327/CB
BNP Paribas Bank Polska S.A. z
siedzibą w Warszawie
40 000
40 238(**)
23 498
WIBOR 3 M + marża banku
30 września 2024 r.
Zobowiązania razem, w tym:
195 000
82 167
96 953
- część krótkoterminowa
177 857
65 024
86 904
- część długoterminowa
17 143
17 143
10 049
(*) kwota wykorzystania jest prezentowana łącznie z odsetkami należnymi, a nie spłaconymi na 31 grudnia 2022 oraz 2021 r.
(**) w tym 40 000 tys. zł wykorzystanego kredytu oraz 238 tys. naliczonych a nie spłaconych odsetek na 31 grudnia 2022 r.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
30
20. INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH
W 2022 r. Spółka nie udzielała pożyczek ani kredytów.
21. UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE I PORĘCZENIA.
Na 31 grudnia 2022 r. Spółka była stroną następujących umów gwarancji w związku z prowadzoną działalnością,
udzielonych przez poniższe podmioty:
(*) po zakończeniu roku obrotowego gwarancja została przedłużona do 28 lutego 2024 r. na kwotę 482 640,52 EUR
W dniu 12 czerwca 2019 r. TOYA S.A. udzieliła gwarancji zapłaty zobowiązań z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i
magazynowych przez Toya Romania S.A. na rzecz wynajmującego do kwoty 115 tys. euro Umowa najmu została zawarta
8 lutego 2019 r. i obejmuje 10 lat z opcją zmiany tego okresu. Gwarancja wygasa po 3 miesiącach od daty zakończenia
umowy najmu.
22. ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE
Spółka nie posiada istotnych aktywów i zobowiązań warunkowych.
23. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM
23.1 Zmiany w składzie Komitetu Audytu TOYA S.A.
W dniu 2 stycznia 2023 Rada Nadzorcza dokonała następujących zmian w składzie Komitetu Audytu:
1. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Komitetu Audytu TOYA S.A.:
• Pana Piotra Mondalskiego
• Pana Jana Szmidt
• Pana Grzegorza Maciąg
2. Rada Nadzorcza TOYA S.A. powołała w skład Komitetu Audytu TOYA S.A.:
• Pana Wojciecha Papierak
• Pana Michała Kobus
Jednocześnie Rada Nadzorcza powierzyła sprawowanie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Panu Wojciechowi
Papierak.
Lp.
Z kim zawarta
Rodzaj gwarancji
Przedmiot i wartość gwarancji
Ważna do dnia
1
Bank Handlowy w
Warszawie S.A.
Gwarancja zapłaty za najem magazynów
w Nadarzynie
Gwarancja bankowa w kwocie 439 133 EUR
28 lutego 2023
r.(*)
2
Sopockie
Towarzystwo
Ubezpieczeń ERGO
Hestia S.A.
Umowa o udzielenie gwarancji długu
celnego
Zabezpieczenie kwot z tytułu należności
celnych, podatków oraz innych opłat, w
odniesieniu do towarów objętych
dopuszczeniem do obrotu na podstawie
zgłoszenia celnego zgodnie na kwotę 270 000
PLN
31 grudnia 2023
r.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
31
Po powyższych zmianach, Komitet Audytu TOYA S.A. składa się z następujących osób:
1. Pan Wojciech Papierak – Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Pan Michał Kobus – Członek Komitetu Audytu
3. Pan Dariusz Górka – Członek Komitetu Audytu
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
32
24. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2020.622 z późn. zm.),
Zarząd Spółki przedstawia oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r.
24.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad
jest publicznie dostępny oraz wszelkich informacji o stosowanych przez Spółkę praktykach w zakresie ładu
korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem
informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego
Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych Praktykach spółek notowanych
na GPW 2021”, stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 13/1834/2021
z dnia 29 marca 2021 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Tekst oświadczeń dotyczących poszczególnych lat ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklarowała przestrzeganie
ww. zasad, dostępny jest na stronie Spółki w lokalizacji: https://toya.pl/lad-korporacyjny w zakładce „Dobre praktyki”.
Spółka nie stosuje w zakresie ładu korporacyjnego praktyk wykraczających poza wymogi przewidziane prawem
krajowym.
24.2 Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych
postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki
przedstawił „Informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” w raporcie EBI nr 1/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 r. W nawiązaniu do treści
tego dokumentu, Spółka w 2022 r. przestrzegała zasad szczegółowych zawartych w „Dobrych praktykach spółek
notowanych na GPW 2021”, z wyłączeniem wskazanych poniżej:
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG
obejmującej zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju. Emitent ma świadomość wzrostu znaczenia raportowania niefinansowego jak również
tematyki ESG, dlatego wychodząc na przeciw oczekiwaniom różnych grup interesariuszy rozważy podjęcie kroków do
wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG
obejmującej sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Emitent ma świadomość wzrostu znaczenia raportowania niefinansowego
jak również tematyki ESG w zakresie wskazanym w przedmiotowej zasadzie, dlatego wychodząc na przeciw
oczekiwaniom różnych grup interesariuszy rozważy podjęcie kroków do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
33
Natomiast Emitent jak również cała Grupa Kapitałowa TOYA S.A. zwraca szczególną uwagę na kwestie związane z
podstawowymi wartościami do których odnosi się niniejsza zasada.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent prezentuje Strategię w ramach raportów okresowych.
Informacje te nie zawierają wszystkich elementów przytoczonych w przedmiotowej zasadzie. W przypadku formalnie
przyjętego dokumentu Strategii i ujawnienia go zgodnie z obowiązującymi przepisami, zostanie on udostępniony
interesariuszom na stronie internetowej. Emitent ma świadomość wzrostu znaczenia raportowania niefinansowego jak
również tematyki ESG, dlatego wychodząc naprzeciw oczekiwaniom różnych grup interesariuszy rozważy podjęcie
kroków mających na celu uwzględnienia strategii ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Obecna Strategia Emitenta nie uwzględnia tematyki ESG. Emitent
ma świadomość wzrostu znaczenia raportowania niefinansowego jak również tematyki ESG, dlatego wychodząc
naprzeciw oczekiwaniom różnych grup interesariuszy rozważy podjęcie kroków do wdrożenia i stosowania niniejszej
zasady.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Prezentowana przez Emitenta w raportach okresowych Strategia
nie odnosi się do kwestii poruszonych w przedmiotowej zasadzie. Emitent prowadzi aktywną politykę w zakresie
warunków pracy i płacy pracowników zapewniając Spółce kadrę, która przyczynia wzrostu organicznego organizacji.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie ujawnia wydatków ponoszonych przez niego i jej grupę
na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Powodem takiego stanu rzeczy jest marginalna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki, skala tego typu wydatków.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych
nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent umożliwia inwestorom, analitykom, akcjonariuszom,
przedstawicielom mediów zadawanie pytań i uzyskiwanie wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania
tych osób o ile obowiązujące przepisy prawa taką możliwość przewidują. Realizacja przedmiotowej zasady odbywa się
w formule bezpośrednich spotkań z ww. interesariuszami czy też odpowiedzi na pytania w formie elektronicznej.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
34
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady
Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Niemniej zasada różnorodności wśród
swoich organów jest bliska Emitentowi i stanowi wartość dodaną organizacji. Emitent zapewnia aby w skład organów
wchodziły osoby o możliwie najszerszym zakresie kompetencji oraz kwalifikacji. Wyboru członków Rady Nadzorczej
dokonuje Walne Zgromadzenie, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Pomimo braku polityki
różnorodności Emitent jest głęboko przekonany, że Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza przy wyborze odpowiednio
Rady Nadzorczej i Zarządu kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Emitenta w zakresie zapewnienia
zróżnicowanej puli talentów niezbędnych do realizacji wyzwań, które stoją przed Emitentem. Powyższe potwierdzać
może aktualny skład Rady Nadzorczej i Zarządu, który zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia,
specjalistycznej wiedzy, wieku.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie,
natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Pomimo braku polityki różnorodności Emitent jest głęboko
przekonany, że Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza przy wyborze odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu kierują się
przede wszystkim interesem i potrzebami Emitenta w zakresie zapewnienia zróżnicowanej puli talentów niezbędnych do
realizacji wyzwań, które stoją przed Emitentem. Powyższe potwierdzać może aktualny skład Rady Nadzorczej i Zarządu,
który zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Członek Zarządu nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia
zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej,
spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej
jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w
niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka
Zarządu. Zakaz nie obejmuje pełnienia funkcji w podmiotach wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki.
2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,
zawiera co najmniej:
ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie ujawnia wydatków ponoszonych przez niego i jej grupę
na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Powodem takiego stanu rzeczy jest marginalna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki, skala tego typu wydatków.
2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,
zawiera co najmniej:
informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Z uwagi na fakt, że Emitent nie posiada polityki różnorodności wobec
Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie (całość
uzasadnienia vide zasada 2.1.), roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej o którym mowa w zasadzie 2.11 nie zawiera
informacji, o których mowa w zasadzie 2.11.6.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
35
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje
oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Emitent nie powołał
audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Emitent, Komitet Audytu na bieżąco dokonuje oceny
zasadności wyodrębnienia organizacyjnego audytu wewnętrznego i w przypadku zaistnienia potrzeby takiego
wyodrębnienia Emitent rozważy powołanie takiego audytora.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Zasada nie jest stosowana z uwagi na to, że w spółce nie powołano
osoby kierującej audytem wewnętrznym. Emitent na bieżąco monitoruje potrzeby przeprowadzenia audytu
poszczególnych obszarów działania Spółki.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Zasada nie jest stosowana, gdyż dotychczas Emitent nie wyodrębnił
komórki audytu wewnętrznego oraz nie wyodrębnił stanowiska osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Emitent będzie monitorował zapotrzebowanie potencjalnych
interesariuszy na dostęp do transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał
walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia w terminie
umożliwiającym zapoznanie się z nimi, jednak regulacje wewnętrze Spółki nie przewidują terminu, o którym mowa w
przedmiotowej zasadzie.
4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie
rady nadzorczej nowej kadencji:
kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatów do Rady
Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z ich doświadczeniem zawodowym oraz posiadanymi
kompetencjami, jednak regulacje wewnętrze Spółki nie przewidują terminu do zgłoszenia kandydatur. Zasada jest
natomiast stosowana w zakresie niezwłocznego publikowania przez Emitenta kandydatur wraz z kompletem materiałów
ich dotyczących na stronie internetowej spółki o ile kandydatury zostaną zgłoszone w terminie wskazanym w
przedmiotowej zasadzie.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest
możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji
dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk
przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie
akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
36
dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących
spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją
instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Intencja zasady jest bliska Emitentowi. Zarząd Emitenta
każdorazowo, we wniosku do Walnego Zgromadzenia, co do sposobu podziału zysku za dany rok obrotowy, przedstawia
wraz z uzasadnieniem, swoje rekomendacje mogące uwzględniać m.in. aktualną oraz przewidywaną sytuację finansową
Spółki i jej grupy kapitałowej, strategię dalszego rozwoju, w tym plany inwestycyjne. Emitent niezwłocznie przekazuje
przedmiotową informację do wiadomości publicznej a ww. wniosek jest oceniany przez Radę Nadzorczą. Ostateczna
decyzja, z uwzględnieniem istotnych potrzeb Emitenta, których katalog może wykraczać poza przesłanki wskazane w
przedmiotowej zasadzie, jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Emitenta.
24.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w
zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniającej rzetelne i jasne przedstawienie jej
sytuacji finansowej i majątkowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające
metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg
rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły,
zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności oraz
ostrożnej wyceny. Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane w
drodze uchwały Rady Nadzorczej. Sprawozdania są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Księgi rachunkowe są prowadzone przez Spółkę w systemie informatycznym SAP R3. Dostęp do zasobów informacyjnych
systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, wyłącznie w
zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje
Dyrektor Finansowy.
Organizacja prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych leży w kompetencji
działu księgowości oraz kontrolingu.
Sporządzone sprawozdanie finansowe, po akceptacji przez Dyrektora Finansowego, przed publikacją podlega weryfikacji
Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.
24.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Struktura akcjonariatu Spółki, uwzględniająca akcjonariuszy posiadających na dzień 31 grudnia 2022 r. bezpośrednio lub
pośrednio znaczne pakiety akcji „TOYA” S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, została (zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki) zaprezentowana w tabeli
poniżej, sporządzonej na podstawie informacji przekazanych Spółce przez akcjonariuszy.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
37
¹Ustalone na podstawie:
• Raportu bieżącego nr 27/2022 z dnia 21.11.2022 r. zawierającego Powiadomienie o transakcji na akcjach TOYA
S.A. wykonywane przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze.
• Raportu bieżącego nr 28/2022 z dnia 21.11.2022 r. zawierającego Powiadomienie o transakcji na akcjach TOYA
S.A. wykonywane przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze.
24.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, które nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych. Poza w/w
akcjami, Spółka nie emitowała żadnych innych papierów wartościowych.
24.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. Zgodnie ze Statutem
„TOYA” S.A., każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
24.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
W 2022 r. nie było ograniczeń w tym zakresie.
24.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem „TOYA” S.A. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, jeżeli
Zarząd jest wieloosobowy, Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków danej kadencji Zarządu określa Rada Nadzorcza.
Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trwającą trzy lata kadencję, zaś mandaty Członków Zarządu wygasają
najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok
obrotowy pełnienia funkcji.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy lub innego
stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zarząd pracuje w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, co określa Statut „TOYA” S.A. Regulamin ten
wskazuje szczegółowe kompetencje Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje
Spółkę na zewnątrz.
Akcjonariusz
Liczba akcji / liczba
głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Udział w kapitale zakładowym / udział
w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu wyrażone w procentach (%)
Jan Szmidt
28 284 304¹
37,69
Romuald Szałagan
9 652 290
12,86
Generali OFE
5 001 147
6,66
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
38
Niżej wymienione dokumenty korporacyjne, zawierające m.in. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób
zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności uprawnienie do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, zostały
umieszczone na stronie internetowej www.yato.pl w zakładce Dla inwestorów – Materiały dla inwestorów – Statut,
regulaminy:
• Statut „TOYA” S.A,
• Regulamin Zarządu,
• Regulamin Rady Nadzorczej,
• Regulamin Walnego Zgromadzenia.
24.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Uchwały co do zmian Statutu
zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym
akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
24.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Obrady Walnego Zgromadzenia „TOYA” S.A. odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu
Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu innych powszechnie obowiązujących
przepisów prawa. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie
zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na
wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, złożony Zarządowi na piśmie lub w
postaci elektronicznej. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub
zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w
terminie, albo
c) gdy uzna to za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce
mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie dokonać ogłoszenia o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Dopuszcza się możliwość udziału w
Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na warunkach szczegółowo
określonych przez Zarząd.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych
akcji z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statut Spółki nie
stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
a. zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
b. emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
c. połączenia Spółki z inną spółką,
d. obniżenia kapitału zakładowego,
e. umorzenia akcji,
f. zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
g. rozwiązania Spółki.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
39
Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Ważnie podjęte chwały Walnego Zgromadzenia wiążą wszystkie organy Spółki, a także wszystkich akcjonariuszy, w tym
także nieobecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego,
b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) powzięcie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
f) nabycie własnych akcji,
g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
h) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki,
j) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
k) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
l) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
m) tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych,
n) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
o) umorzenie akcji.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę nie wymaga zgody
Walnego Zgromadzenia.
Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie, o ile zostało
prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę akcjonariuszy lub ilość
reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa. Walne
Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony
dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być
dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym
Zgromadzeniu Spółki powinno zawierać co najmniej:
1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w
szczególności informacje o:
a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad,
b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed
terminem Walnego Zgromadzenia,
c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad podczas Walnego Zgromadzenia,
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach
stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania spółki przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
h) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego
zgromadzenia,
3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
40
4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki
w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać
pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
6) projekty uchwał,
7) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego
Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na
szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W Walnym
Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze, którzy nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
zgłosili podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia
o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i przekazanego Spółce najpóźniej na tydzień
przed datą Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocników (Uczestnik lub Uczestnicy). Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w formie
elektronicznej.
Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z chwilą
przybycia na Walne Zgromadzenie zgłasza swoją obecność (w punkcie rejestracji akcjonariuszy) zespołowi obsługi
akcjonariuszy i jest umieszczany na liście obecności. Przy sporządzaniu listy obecności Uczestników Walnego
Zgromadzenia, dokonywane są kolejno następujące czynności:
1) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, (jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez
pełnomocnika należy to uwidocznić na liście obecności),
2) podanie liczby akcji, która jest w posiadaniu zgłaszającego się Uczestnika,
3) określenie liczby głosów przysługujących zgłaszającemu się Uczestnikowi,
4) uzyskanie podpisu Uczestnika na liście obecności,
5) wydanie Uczestnikowi karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady.
Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Przewodniczący) niezwłocznie po
jego wyborze. Do Przewodniczącego należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy. Lista obecności jest
udostępniona Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przez cały czas trwania obrad i jest na bieżąco aktualizowana.
Na wniosek akcjonariuszy posiadających dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, lista obecności zostaje sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób,
w tym jednej wybranej przez wnioskodawców. Od decyzji komisji niekorzystnej dla osoby, której przypadek
rozpatrywano, osoba ta może się odwołać do Walnego Zgromadzenia, które rozstrzyga sprawę w drodze głosowania.
Jeżeli w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia salę opuścił jego Uczestnik, wówczas Przewodniczący koryguje listę
obecności, zaznaczając moment opuszczenia sali przez Uczestnika
i ponownie przelicza liczbę głosów oraz procent reprezentowanego kapitału zakładowego. Po dokonaniu obliczeń
Przewodniczący stwierdza, czy Walne Zgromadzenie posiada wymagane kworum i większość głosów potrzebną do
podejmowania uchwał, zwłaszcza jeśli mają być głosowane uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów.
Spóźnionego Uczestnika, uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu, należy dopuścić do udziału w
obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia spóźnionego
Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego osoba ta bierze udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza
ilość głosów i kworum reprezentowane od momentu przybycia spóźnionej osoby.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy
uczestnictwo któregoś z członków tych organów jest z ważnych powodów niemożliwe, Uczestnikom Walnego
Zgromadzenia zostaną przedstawione przyczyny ich nieobecności.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
41
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu powinni, w granicach swoich
kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, udzielać Uczestnikom
wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających
z obowiązujących przepisów. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny
Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może wskazać osobę spośród pracowników Spółki, która udzieli takich informacji
lub wyjaśnień. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki jest zapraszany na obrady Walnego
Zgromadzenia, w szczególności, gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych Spółki. Obrady
Walnego Zgromadzenia mogą być transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Informacja o publicznej transmisji
obrad zostanie umieszczona na stronie internetowej Spółki bezpośrednio przed Walnym Zgromadzeniem.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej, albo osoba wskazana odpowiednio przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i zarządza oraz przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania. Do momentu przeprowadzenia powyższych wyborów
otwierający Walne Zgromadzenie, posiada uprawnienia przysługujące Przewodniczącemu.
Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną
kandydaturę na to stanowisko. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia,
że kandydaturę przyjmuje. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się
w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza
jego wyniki.
Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników
i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów
składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego
Zgromadzenia.
Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, poza innymi wymienionymi w Regulaminie
Walnego Zgromadzenia, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, należy w szczególności:
1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,
2) przedstawienie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
3) udzielanie, a także odbieranie głosu Uczestnikowi, który wypowiada się w sposób oczywisty nie na temat lub
swą wypowiedzią narusza zasady przyzwoitego zachowania,
4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie jego wyników,
5) usuwanie z sali obrad osób, które nie mają prawa brać udziału w Walnym Zgromadzeniu albo zakłócają przebieg
obrad,
6) zarządzanie przerw w obradach, z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w
Regulaminie Walnego Zgromadzenia,
8) zamknięcie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu ustalonego porządku obrad.
Przewodniczący ma prawo powołać Sekretariat Walnego Zgromadzenia do współpracy
z przewodniczącym w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie 1-3 osób. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów,
zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich
obecności na Walnym Zgromadzeniu.
Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej.
Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co
do:
1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
2) przerw w obradach,
3) kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad,
4) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
42
Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są, z zastrzeżeniem ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
przez Przewodniczącego, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji, zgłoszonego przez Uczestnika – w drodze
głosowania.
Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:
1) umożliwienia sformułowania wniosków,
2) uzgodnienia stanowisk Uczestników,
3) zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w § 6 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
4) umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej,
5) w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny.
Zarządzone przerwy nie mogą mieć na celu utrudnienia Uczestnikom wykonywania ich praw. Jeżeli przerwa w obradach
miałaby powodować odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie
przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów, stosownej uchwały. Łącznie przerwy takie nie mogą trwać dłużej
niż 30 dni.
Z zastrzeżeniem postanowień § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, każdy Uczestnik powinien zabierać głos jedynie
w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych, w szczególności zadając
przedstawicielom Spółki pytania. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z
uzasadnieniem, w formie pisemnej do Sekretariatu Walnego Zgromadzenia lub, w przypadku jego braku, u
Przewodniczącego. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku
gdy nie występuje w imieniu własnym, również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.
Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki - po wyczerpaniu listy wypowiadających
się w danej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący może członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki udzielić
głosu poza kolejnością. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestników Walnego Zgromadzenia, jeżeli
zamiar uczestnictwa w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że niewprowadzenie ram czasowych wypowiedzi
poszczególnych Uczestników mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego
Zgromadzenia. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy. Uczestnik może
się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie oświadczenia, pytania lub wniosku. Po wyczerpaniu się listy
mówców, Przewodniczący informuje Walne Zgromadzenie o treści takich wypowiedzi oraz organizuje udzielenie
wyjaśnień, a w razie potrzeby poddaje pod głosowanie złożone wnioski. W razie wątpliwości, co do brzmienia
głosowanego wniosku, Uczestnik może przed głosowaniem zwrócić się do Przewodniczącego o odczytanie jego treści.
Uczestnik Walnego Zgromadzenia, który po powzięciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, przeciwko której głosował
zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma możliwość przedstawienia zwięzłego uzasadnienia tego sprzeciwu.
Pytania zadawane w związku z Walnym Zgromadzeniem, wraz z udzielonymi na nie odpowiedziami, Spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej, bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia.
W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad, uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy
reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. Walne
Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwały
dotyczące ogłoszonego porządku obrad oraz uchwały o charakterze porządkowym, do których zalicza się:
1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad,
2) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw,
3) uchwałę o sposobie głosowania,
4) uchwałę o przerwie w obradach.
Wniosek o podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad określonej sprawy powinien być umotywowany.
Z porządku obrad nie może być zdjęta sprawa, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe.
Uchwałę uważa się za powziętą, jeżeli za jej podjęciem głosowali akcjonariusze reprezentujący większość głosów
wymaganą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone
propozycje zmian, propozycje te, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, poddawane są pod
głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, a następnie poddaje się pod głosowanie cały projekt
uchwały, wraz z przyjętymi poprawkami.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
43
Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki,
o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie Przewodniczący
zarządza również w innych sprawach na żądanie choćby jednego z Uczestników, z wyjątkiem głosowań nad wnioskami
w sprawach formalnych. Głosowanie oraz liczenie głosów przeprowadza się przy pomocy firmy liczącej głosy techniką
komputerową lub w inny sposób określony w instrukcji głosowania, przedłożonej przez Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję w sposób wskazany w
Statucie Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
Poniższe zasady mają zastosowanie do powoływania członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.
Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie do Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa
na piśmie życiorys i oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności, o których mowa w Statucie Spółki.
Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na Członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę
zgłasza się z uzasadnieniem oraz krótkim życiorysem kandydata, obejmującym w szczególności wykształcenie oraz
dotychczasowe doświadczenie zawodowe.
Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje oraz że
spełnia przyjęte przez Spółkę kryteria niezbędne dla uznania za Niezależnego Członka Rady Nadzorczej oraz
ewentualnych innych oświadczeń wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy. Wpisanie kandydata
nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu na listę kandydatów następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego:
1) pisemnej zgody kandydata na kandydowanie wraz z oświadczeniem dotyczącym spełniania wymogów
niezależności, albo
2) pisemnego oświadczenia dotyczącego zgłaszanego kandydata w zakresie zgody na kandydowanie oraz
spełniania kryteriów niezależności, oraz
3) innych oświadczeń kandydata wymaganych przepisami prawa, złożonych we właściwej formie.
Lista kandydatów do Rady Nadzorczej, na wniosek Przewodniczącego lub innego Uczestnika może być przez
Przewodniczącego zamknięta, jeżeli liczba kandydatów wybieranych przez będzie co najmniej równa liczbie miejsc do
obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza w porządku
alfabetycznym Sekretariat Walnego Zgromadzenia.
Głosowanie na członków Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym,
bezwzględną większością głosów. Głos oddany na większą liczbę kandydatów niż liczba miejsc mandatowych jest głosem
nieważnym. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali
największą ich liczbę, zaś przy jednakowej liczbie głosów na ostatnim miejscu mandatowym przeprowadza się ponowne
głosowanie na tych kandydatów stosując odpowiednio powyższe zasady. Postanowienia niniejszego paragrafu mają
zastosowanie także w przypadku, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje zmiany w składzie Rady
Nadzorczej.
Szczególny tryb głosowania zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przy wyborach grupami do Rady
Nadzorczej. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady
Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny
sposób powołania Rady Nadzorczej. Podczas głosowania grupami jednej akcji przysługuje jeden głos. Na Walnym
Zgromadzeniu tworzy się wówczas grupy akcjonariuszy, do wyboru Członków Rady Nadzorczej, przy czym utworzyć
można tyle grup, ile jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy
wyborczej. Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu przez liczbę mandatów w Radzie Nadzorczej, które pozostają do obsadzenia. Grupa
akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji
przekracza obliczone minimum. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w celu optymalnego wykorzystania posiadanych
wspólnie akcji do wyboru członków Rady Nadzorczej. Dla każdej z utworzonych grup Przewodniczący zarządza
utworzenie osobnej listy obecności. W każdej grupie przeprowadza się wybory przewodniczącego zebrania danej grupy,
który zapewnia organizację przebiegu wyborów w grupie: tj. zgłaszanie kandydatów, przeprowadzanie głosowań oraz
sporządzenie protokołu obrad grupy przez notariusza. Każdej z utworzonych grup zapewnia się oddzielne pomieszczenie
dla przeprowadzenia wyborów, chyba, że jest to niemożliwe ze względów organizacyjnych. Wówczas grupy korzystają z
jednego pomieszczenia zamiennie. Każda z utworzonych grup przeprowadza wybory w obecności notariusza,
sporządzającego protokół, przy czym kolejność ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
44
Po przeprowadzeniu wyborów grupami, przewodniczący zebrania grupy doręcza Przewodniczącemu Walnego
Zgromadzenia pisemne wyniki przeprowadzonych w grupie tajnych głosowań. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
ogłasza skład Rady Nadzorczej po zebraniu wszystkich wyników głosowań w grupach.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół
podpisywany jest przez notariusza i Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W protokole stwierdza się prawidłowość
zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej
uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę
ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza
się listę obecności z podpisami Uczestników. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów. Do księgi
protokołów Zarząd dołącza również dowody zwołania Walnego Zgromadzenia.
Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w terminie tygodnia od zakończenia Walnego
Zgromadzenia. Wyniki głosowań pozostają dostępne do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał Walnego
Zgromadzenia.
Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być rejestrowane; zapis obrad w takim przypadku zostaje umieszczony na stronie
internetowej Spółki bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia.
24.11 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółkę oraz ich komitetów, wraz
ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego oraz, w odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu,
wskazanie:
24.11.1 osób spełniających ustawowe kryteria niezależności, osób posiadających wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
24.11.2 osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, ze wskazaniem
sposobu ich nabycia,
24.11.3 czy na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy
audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
24.11.4 głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem,
24.11.5 czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia
umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w
następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
24.11.6 liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu
nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu,
24.11.7 w przypadku wykonywania obowiązków Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą lub inny organ
nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej
możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych
ZARZĄD
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco:
• Grzegorz Pinkosz - Prezes Zarządu,
• Maciej Lubnauer - Wiceprezes Zarządu,
• Robert Borys – Wiceprezes Zarządu
Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Zarządu oraz zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego.
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
45
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu
Spółki upoważnieni są jednoosobowo Prezes Zarządu lub łącznie Wiceprezes Zarządu wraz z Członkiem Zarządu.
Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu opublikowany na stronie www.yato.pl w
zakładce Dla inwestorów – Materiały dla inwestorów – Statut, regulaminy.
RADA NADZORCZA
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco:
• Piotr Mondalski - Przewodniczący Rady Nadzorczej i Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Jan Szmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górka - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Maciąg - Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Papierak – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Kobus – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Beata Szmidt – Członek Rady Nadzorczej.
KOMITET AUDYTU
Skład Komitetu audytu na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco:
• Dariusz Górka – Przewodniczący Komitetu Audytu i Niezależny Członek Komitetu Audytu,
• Grzegorz Maciąg – Niezależny Członek Komitetu Audytu,
• Jan Szmidt,
• Piotr Mondalski – Niezależny Członek Komitetu Audytu.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych jest Dariusz Górka. Dariusz Górka jest absolwentem m.in. Stern School of Business (Nowy Jork, USA), na
której ukończył studia MBA ze specjalizacją w finansach, podczas których nabył wiedzę i umiejętności w wyżej
wskazanym obszarze. Pozostaje on członkiem Instytutu Księgowości Zarządczej (IMA) w Newark (Nowy Jork, USA).
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa „TOYA” S.A. jest Jan
Szmidt. Jan Szmidt jest pomysłodawcą i współzałożycielem Spółki, związanym ze Spółką od początku jej istnienia.
Posiada on doświadczenie z zakresu business development, potwierdzone wieloma sukcesami na rynku polskim i
międzynarodowym. Studiował na Wydziale Budownictwa Lądowego oraz na Wydziale Informatyki i Zarządzania
Politechniki Wrocławskiej.
Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej
obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej, a w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z
kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w
przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu
w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
46
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów
dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego
decyzję Komisji 2005/909/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2014 r., nr 158, str. 77), zgodnie z politykami, o których mowa
w pkt 5 i 6 powyżej;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w
Spółce;
10) inne zadania wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z ustawy z dnia 11
maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Główne założenia opracowanej przez Spółkę Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są
następujące:
• wybór firmy audytorskiej dla celów przeprowadzenia badania Spółki przeprowadzany jest zgodnie z Procedurą
wyboru firmy audytorskiej, opracowaną przez Spółkę;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest mocą uchwały Rady Nadzorczej Spółki, nie później niż do końca
grudnia roku, poprzedzającego rok który będzie objęty badaniem z zastrzeżeniem, że wybór audytora na 2018
r. dokonany został do dnia 30 marca 2018 r.;
• Komitet Audytu jest odpowiedzialny za należyte oraz zgodne z prawem oraz niniejszą Polityką wyboru firmy
audytorskiej przeprowadzenie wyboru firmy audytorskiej;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest po przedstawieniu przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej Spółki
rekomendacji co do wyboru. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o
badanie sprawozdania finansowego rekomendacja zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy
audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z
nich;
• w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z
firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie
okresy, z uwzględnieniem wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa zasad rotacji firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• przy wyborze firmy audytorskiej uwzględnia się zasadę zmiany firmy audytorskiej w taki sposób, aby
maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę
audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii
Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat. Natomiast w przypadku
kluczowego biegłego rewidenta, wyboru dokonuje się tak, aby nie przeprowadzał on badania ustawowego w
Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. W tym przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie
przeprowadzić badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o następujące kryteria wyboru:
a) oferta firmy audytorskiej nie podlega odrzuceniu zgodnie z § 9 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej;
b) firma audytorska ma możliwości zapewnić przeprowadzenie niezbędnych procedur badania także w
zagranicznych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A.;
c) firma audytorska posiada:
− wiedzę i międzynarodowe kontakty, które można wykorzystać w celu prawidłowego przeprowadzenia
badania;
− doświadczenie w przeprowadzeniu badania w spółkach publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych sporządzających sprawozdanie zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej;
− zaplecze kadrowe złożone m.in. z osób zrzeszonych w międzynarodowej organizacji specjalistów z
zakresu finansów, rachunkowości i zarządzania ACCA;
− odpowiednią wiedze fachową i znajomość branży, w której działalność prowadzi Spółka;
d) firma audytorska zapewnia Spółce, Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu, bieżący bezpośredni kontakt z
kluczowym biegłym rewidentem;
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
47
e) firma audytorska wykorzystuje narzędzia informatyczne oraz posiada doświadczenie w badaniu ksiąg
rachunkowych prowadzonych w systemie SAP;
f) siedzibą firmy audytorskiej oddziału lub biura jest Wrocław;
g) firma audytorska umożliwia w trakcie obowiązywania umowy ze Spółką przeprowadzanie oceny
proponowanych przez Spółkę rozwiązań księgowych dotyczących istotnych kwestii objętych badaniem;
h) firma audytorska składa ofertę uwzględniającą elementy wskazane w § 12 ust. 4 Procedury wyboru firmy
audytorskiej;
i) cena, przy czym cena oferowania przez firmę audytorską nie stanowi czynnika decydującego;
j) bezstronność, obiektywizm, uczciwość oraz niezależność firmy audytorskiej;
• w przypadku powstania lub ujawnienia się okoliczności mogących stanowić wpływ osób trzecich na procedurę
wyboru, osoba której okoliczności te dotyczą, zobowiązana jest niezwłocznie powstrzymać się od dalszych
wykonywanych przez siebie czynności w ramach procedury przetargowej oraz niezwłocznie poinformować o
tym fakcie Komitet Audytu;
• umowę o przeprowadzenie badania podpisuje Zarząd z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą.
Główne założenia opracowanej przez Spółkę Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem są następujące:
• Politykę opracowuje Komitet Audytu i jest ona skierowana do wszystkich członków Grupy Kapitałowej „TOYA”
S.A.;
• biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający czynności rewizji finansowej spółki lub/oraz Grupy
Kapitałowej „TOYA” S.A., ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie
świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej Spółki, ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych
zabronionych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej ze szczególnym uwzględnieniem:
a) usług podatkowych dotyczących:
− przygotowywania formularzy podatkowych;
− podatków od wynagrodzeń;
− zobowiązań celnych;
− identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy
audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
− wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że
wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane
prawem;
− obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
− świadczenia doradztwa podatkowego;
b) usług obejmujących jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
c) prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
d) usług w zakresie wynagrodzeń;
e) opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych
z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem
technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
f) usług w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywanych w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami
wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
g) usług prawnych obejmujących:
− udzielanie ogólnych porad prawnych;
− negocjowanie w imieniu badanej jednostki;
− występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
− usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
h) usług związanych z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału praz strategią inwestycyjną
klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku
ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami
emisyjnymi badanej jednostki;
i) usług w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
− kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji
rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi
obejmują:
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
48
o poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska;
o przeprowadzanie kontroli kandydatów na takie stanowiska;
− opracowywania struktury organizacyjnej;
− kontroli kosztów.
• biegły rewident i firma audytorska mogą świadczyć niektóre usługi podatkowe i usługi w zakresie wyceny, jeżeli
takie usługi nie są istotne lub jeżeli nie wywierają one – łącznie lub osobno – bezpośredniego wpływu na
badanie sprawozdania finansowego. Usług takich nie należy uznawać za nieistotne, jeżeli obejmują one
agresywne planowanie podatkowe. Biegły rewident lub firma audytorska powinny mieć możliwość świadczenia
usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki
i/oraz Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A., które nie są zabronione na mocy obowiązujących aktów prawnych i do
których można zaliczyć:
a) usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z
krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur:
− due dilligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej;
− wydawanie listów poświadczających;
b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (tj. Dz. U. UE.
L. z 2004 r., nr 149, str. 1 - uchylony) – obecnie rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
dyrektywy 2003/71/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2017 r., nr 168, str. 12) oraz rozporządzenie delegowane Komisji
(UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na
rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (tj. Dz. U. UE. L. z 2019 r., nr
166, str. 26);
d) weryfikację pakietów konsolidacyjnych;
e) potwierdzenie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz
społecznej odpowiedzialności biznesu;
g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania i mające pomóc tym organom w wypełnieniu ich ustawowych obowiązków;
• świadczenie usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami należności określonymi
odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług, jak
również w przepisach szczególnych;
• podmioty świadczące usługi niebędące badaniem powinny cechować się krytycznym nastawieniem,
zachowaniem czujności wobec okoliczności mogących wskazywać na ewentualne błędy lub zachowania
sprzeczne z zasadami i przepisami obowiązującymi w zakresie dziedziny świadczonych usług;
• w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat
obrotowych na rzecz Spółki lub jednostki zależnej, usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne
niż usługi, o których mowa w art. 3 przedmiotowej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest
ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach
obrotowych z tytułu badania Spółki oraz, w stosownych przypadkach, jej jednostek zależnych oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A.;
• świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej jest możliwe tylko i wyłącznie po
uprzednim zatwierdzeniu przez Komitet Audytu takiej usługi stosowną uchwałą. Komitet Audytu wyraża zgodę
na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w przypadku, gdy uzasadniona potrzeba
TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
49
skorzystania z takich usług zostanie zgłoszona przez jeden z organów Spółki po przeprowadzeniu przez Komitet
audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. nie dotyczył
przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, a rekomendacja Komitetu Audytu „TOYA” S.A. dotycząca
powołania firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe „TOYA” S.A. w latach 2020-2022 spełniała
obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria, polegającej na:
• zaproszeniu przez Spółkę dowolnych firm audytorskich do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania
sprawozdania finansowego, pod warunkiem przestrzegania art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów
dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego
decyzję Komisji 2005/909/WE;
• organizacji procedury wyboru, która w żaden sposób nie wykluczała z udziału w procedurze wyboru firm, które
uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego
w danym pańskie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm
audytorskich, o którym mowa w art. 91 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• przygotowaniu przez Spółkę dokumentacji przetargowej dla zaproszonych firm audytorskich, która umożliwiła
im poznanie działalności Spółki, wskazywała sprawozdania finansowe podlegające badaniu oraz zawierała
przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do oceny ofert złożonych
przez firmy audytorskie;
• swobodzie określenia przez Spółkę procedury wyboru i możliwości prowadzenia bezpośrednich negocjacji z
zainteresowanymi oferentami w trakcie procedury;
• ocenie przez Spółkę ofert złożonych przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w
dokumentacji przetargowej;
• przygotowaniu przez Spółkę sprawozdania zawierającego wnioski z procedury wyboru, które zostało
zatwierdzone uchwałą Komitetu Audytu;
• uwzględnieniu przez Spółkę oraz Komitet Audytu wszelkich ustaleń lub wniosków zawartych w rocznym
sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• wykazaniu przez Spółkę – na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego – że procedura wyboru została
przeprowadzona zgodnie z wymogami, o których mowa w art. 130 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Komitet Audytu odbył w 2022 r. trzy posiedzenia.
Zarząd Toya S.A.
Data
Imię i Nazwisko
Funkcja
Podpis
23.03.2023
Grzegorz Pinkosz
Prezes Zarządu
23.03.2023
Maciej Lubnauer
Wiceprezes Zarządu
23.03.2023
Robert Borys
Wiceprezes Zarządu
