GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
2
Spis treści
1. CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ................................................................................................ 3
2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ .................................................................... 7
3. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2023 R. ORAZ ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ ...................... 8
4. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI
PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH ............................. 9
5. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM................................. 10
6. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ......... 10
7. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ....................................................................... 10
8. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I
ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W 2023 R. .......... 11
9. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM
PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ................. 17
10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI .............................................................................................................. 18
11. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA
NIE NARAŻONY ............................................................................................................................................................. 18
12. INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ................................................................................. 22
13. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z
ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ .................................................................................................................................... 23
14. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH .................................................................. 23
15. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH ...................................................................... 23
16. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU ...................................................................................... 26
17. DOSTAWCY ...................................................................................................................................................... 31
18. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY .................................... 32
19. INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE ...................................................... 32
20. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................................................................................ 33
21. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH......................................................................... 33
22. INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH ........................................................................... 35
23. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I
WARTOŚCIOWYM ......................................................................................................................................................... 35
24. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ......................................................................... 35
25. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM .............................. 36
26. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................... 37
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
3
1. CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
1.1. INFORMACJE OGÓLNE – JEDNOSTKA DOMINUJĄCA
TOYA S.A. (zwana dalej „Spółką” lub „Jednostką Dominującą”) jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu
o Kodeks spółek handlowych. Siedziba Jednostki Dominującej mieści się we Wrocławiu przy ulicy Sołtysowickiej 13/15.
TOYA S.A. została zawiązana aktem notarialnym sporządzonym w dniu 17 listopada 1999 r. Postanowieniem z dnia
3 grudnia 1999 r. Jednostka Dominująca została wpisana do rejestru handlowego RHB prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy pod numerem RHB 9053. Postanowieniem z dnia 4
grudnia 2001 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
postanowił wpisać Jednostkę dominującą do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066712. Wpis do rejestru
nastąpił dnia 5 grudnia 2001 r.
Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieograniczony.
Na dzień przekazania raportu rocznego Jednostka Dominująca posiada 1 oddział zlokalizowany poza siedzibą,
w Nadarzynie.
Podstawowym obszarem działalności Grupy jest import i dystrybucja artykułów przemysłowych, w tym
w szczególności elektronarzędzi i narzędzi ręcznych dla profesjonalistów i do domowego użytku. Działalność Grupy
obejmuje dystrybucję towarów, których głównymi producentami i dostawcami są firmy położone na terenie Chin. Od
wielu lat Grupa realizuje strategię ekspansji na rynki międzynarodowe. Skupia się przede wszystkim na rynkach Europy
środkowej, południowej i wschodniej (Rumunia, Ukraina, Kraje Bałtyckie, Węgry, Białoruś, Mołdawia, Czechy, Bułgaria i
Niemcy).
Od 12 sierpnia 2011 r. akcje Jednostki Dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie.
1.2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ TOYA S.A.
Na dzień 31.12.2023 r. Grupa składa się z następujących podmiotów:
TOYA S.A.
TOYA ROMANIA S.A.
jednostkazależna 99,99%
YATO TOOLS (SHANGHAI) CO., LTD
jednostka zależna 100%
YATO TOOLS (JIAXING) CO., LTD
jednostka zależna 100%
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
4
Charakterystyka podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (stan na 31 grudnia 2023 oraz na dzień publikacji
sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej):
Nazwa jednostki
Siedziba
Przedmiot działalności
Charakterystyka
powiązania
kapitałowego
% własności
i posiadanych
praw głosu
Data
utworzenia
powiązania
TOYA S.A.
Wrocław,
Polska
Dystrybucja narzędzi i
elektronarzędzi
Jednostka
dominująca
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Toya Romania S.A.
Bukareszt,
Rumunia
Dystrybucja narzędzi i
elektronarzędzi
Jednostka zależna
99,99
Listopad
2003 r.
Yato Tools
(Shanghai) Co., Ltd.
Szanghaj,
Chiny
Dystrybucja narzędzi i
elektronarzędzi
Jednostka zależna
100,00
Styczeń
2013 r.
Yato Tools (Jiaxing)
Co., Ltd.
Baibu,
Chiny
Dystrybucja narzędzi i
elektronarzędzi
Jednostka zależna
100,00
Grudzień
2019 r.
1.3. ZARZĄD I RADA NADZORCZA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
W okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r. oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji
Zarząd Jednostki Dominującej pracował w następującym składzie:
• Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu
• Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu
• Robert Borys Wiceprezes Zarządu
W okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r. oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej pracowała w następującym składzie:
• Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej
• Michał Kobus Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Maciąg Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Bartłomiej Papierak Członek Rady Nadzorczej
• Beata Szmidt Członek Rady Nadzorczej
1.4. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Na 31 grudnia 2023 r. kapitał podstawowy Jednostki Dominującej wynosi 7 504 222,60 zł i składa się z 75 042 226 akcji
o wartości nominalnej 0,1 zł każda. W 2023 r. nie było zmian w kapitale podstawowym.
1.5. AKCJE WŁASNE
Jednostka dominująca nie posiada akcji własnych.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
5
1.6. SKŁAD AKCJONARIATU
Skład akcjonariatu Spółki zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych
Emitentowi przez akcjonariuszy wg stanu na 31 grudnia 2023:
Nazwa
Status
Liczba akcji
Typ akcji
Wartość
nominalna
jednej akcji w
zł
Wartość
nominalna akcji
w zł
Struktura %
Jan Szmidt
osoba fizyczna
28 284 304
zwykłe, na okaziciela
0,1
2 828 430,40
37,69%
Romuald Szałagan
osoba fizyczna
9 652 290
zwykłe, na okaziciela
0,1
965 229,00
12,86%
Generali OFE
osoba prawna
5 001 147
zwykłe, na okaziciela
0,1
500 114,70
6,66%
Pozostali
- udział poniżej 5%
nie dotyczy
32 104 485
zwykłe, na okaziciela
0,1
3 210 448,50
42,79%
RAZEM
75 042 226
7 504 222,60
100,00%
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy
posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31 grudnia 2023 r. byli:
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów
Udział w ogólnej liczbie głosów na
WZA (%)
Jan Szmidt
osoba fizyczna
28 284 304
zwykłe, na okaziciela
37,69%
Romuald Szałagan
osoba fizyczna
9 652 290
zwykłe, na okaziciela
12,86%
Generali OFE
osoba prawna
5 001 147
zwykłe, na okaziciela
6,66%
Pomiędzy dniem przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. od 9 listopada 2023 r.) a 31 grudnia 2023 r. a także
po zakończeniu roku 2023 do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie miały miejsca zmiany w
strukturze własności znacznych pakietów akcji TOYA S.A.:
Po zakończeniu roku 2023 nie było zmian w znaczących pakietach akcji.
1.7. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
1.7.1. Akcje posiadane przez członków Zarządu Jednostki Dominującej
Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Zarządu na dzień przekazania raportu
przedstawia poniższa tabela:
Liczba akcji
Wartość nominalna akcji w zł
Liczba głosów
Udział (%)
Grzegorz Pinkosz
146 812
14 681,20
146 812
0,20%
Maciej Lubnauer
61 831
6 183,10
61 831
0,08%
Robert Borys
8 528
852,80
8 528
0,01%
RAZEM członkowie Zarządu
217 171
21 717
217 171
0,29%
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
6
1.7.2. Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu
przedstawia poniższa tabela.
Liczba akcji
Wartość nominalna akcji w zł
Liczba głosów
Udział (%)
Jan Szmidt
28 284 304
2 828 430,40
28 284 304
37,69%
Beata Szmidt
3 239 253
323 925,30
3 239 253
4,32%
Grzegorz Maciąg
5 275
527,50
5 275
0,01%
RAZEM członkowie Rady Nadzorczej
31 528 832
3 152 883,20
31 528 832
42,02%
1.8. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMU AKCJI PRACOWNICZYCH
W 2023 r. w Jednostce Dominującej ani w Grupie nie funkcjonował program akcji pracowniczych.
1.9. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W
PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH
AKCJONARIUSZY
Jednostce Dominującej nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
1.10. INFORMACJA O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI
WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH
Wynagrodzenia Członków Zarządu (w tys. zł):
Imię i nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenie
zasadnicze brutto
(stałe i zmienne)
Dodatkowe benefity i
przyznane świadczenia
Koszt programów
emerytalnych
(PPK)
Razem tys. zł
ROK 2023
Grzegorz Pinkosz
Prezes Zarządu
1 124
6
-
1 130
Maciej Lubnauer
Wiceprezes Zarządu
1 088
6
-
1 094
Robert Borys
Wiceprezes Zarządu
1 076
8
-
1 084
ROK 2022
Grzegorz Pinkosz
Prezes Zarządu
1 386
6
-
1 392
Maciej Lubnauer
Wiceprezes Zarządu
1 284
6
-
1 290
Robert Borys
Wiceprezes Zarządu
479
6
-
485
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
7
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (w tys. zł):
Imię i nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia
funkcji
Koszt programów
emerytalnych (PPK)
Razem tys. zł
ROK 2023
Piotr Mondalski
Przewodniczący RN
198
-
198
Jan Szmidt
Wiceprzewodniczący RN
48
-
48
Beata Szmidt
Członek RN
48
-
48
Dariusz Górka
Członek RN
132
2
134
Grzegorz Maciąg
Członek RN
132
2
134
Michał Kobus
Członek RN
96
1
97
Wojciech Papierak
Członek RN
96
1
97
ROK 2022
Piotr Mondalski
Przewodniczący RN
180
-
180
Jan Szmidt
Wiceprzewodniczący RN
48
-
48
Beata Szmidt
Członek RN
48
-
48
Dariusz Górka
Członek RN
120
2
122
Grzegorz Maciąg
Członek RN
120
2
122
Michał Kobus
Członek RN
48
1
49
Wojciech Papierak
Członek RN
48
1
49
Wynagrodzenia podane w niniejszej nocie obejmują wynagrodzenia brutto rzeczywiście wypłacone w 2023 roku
(w tym wynagrodzenia zmienne za okresy wcześniejsze, objęte rezerwami na dzień 31 grudnia 2022 r.) a także
dodatkowe benefity i świadczenia oraz koszty poniesione przez pracodawcę z tytułu PPK. Wynagrodzenia nie obejmują
niewypłaconego wynagrodzenia zmiennego za rok 2023 (objętego rezerwą na dzień 31 grudnia 2023 r.).
W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązania zaciągnięte w związku
z tymi emeryturami.
1.11. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA
Na 31 grudnia 2023 r. nie były zawarte żadne umowy pomiędzy Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi
przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska.
2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
GRUPĄ
W 2023 r. nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
8
3. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2023 R. ORAZ
ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ
3.1. ZMIANY W SKŁADZIE KOMITETU AUDYTU TOYA S.A.
W dniu 2 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza dokonała następujących zmian w składzie Komitetu Audytu:
1. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Komitetu Audytu TOYA S.A.:
• Pana Piotra Mondalskiego
• Pana Jana Szmidt
• Pana Grzegorza Maciąg
2. Rada Nadzorcza TOYA S.A. powołała w skład Komitetu Audytu TOYA S.A.:
• Pana Wojciecha Papierak
• Pana Michała Kobus
Jednocześnie Rada Nadzorcza powierzyła sprawowanie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Panu Wojciechowi
Papierak.
Po powyższych zmianach, Komitet Audytu TOYA S.A. składa się z następujących osób:
1. Pan Wojciech Papierak – Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Pan Michał Kobus – Członek Komitetu Audytu
3. Pan Dariusz Górka – Członek Komitetu Audytu
3.2. ANEKS DO UMOWY O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM
TOYA S.A. dniu 29 marca 2023 r. zawarła aneks nr 5 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 09/030/19/Z/VV
z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu data ostatecznej spłaty kredytu została ustalona na dzień
29 marca 2024 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
3.3. UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE
AKCJONARIUSZY W DN. 29 CZERWCA 2023 R.
W dniu 29 czerwca 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. zatwierdziło sprawozdanie finansowe
Grupy TOYA. S.A. za 2022 r. , a także podjęło decyzję o przekazaniu zysku spółki TOYA S.A. za 2022 r. w wysokości
46 069 tys. zł na kapitał zapasowy.
3.4. SPŁATA KREDYTU NIEODNAWIALNEGO PRZED TERMINEM WYMAGALNOŚCI
W dniu 13 września 2023 r. Spółka podjęła decyzję o spłacie kredytu nieodnawialnego stwierdzonego umową
nr WAR/8833/20/327/CB z 14 września 2020 r., zawartą z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie. Spłata kredytu nastąpiła w dniu 15 września 2023 r.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
9
3.5. ANEKS DO UMOWY O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM
W dniu 13 listopada 2023 r. Spółka zawarła Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr AR/8833/20/326/CB
z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
Przedmiotem aneksu było przedłużenie bieżącego okresu udostępnienia kredytu do 15 listopada 2024 r. oraz zmiana
zabezpieczeń kredytu. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
3.6. ANEKS DO UMOWY O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM
W dniu 15 grudnia 2023 Spółka zawarła z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 22 do Umowy
o Kredyt w Rachunku Bieżącym nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10.
Na mocy aneksu data ostatecznej spłaty kredytu została ustalona na dzień 13 grudnia 2024 r. Pozostałe warunki Umowy
nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
3.7. WPŁYW WOJNY MIĘDZY UKRAINĄ A ROSJĄ NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY
Grupa od dłuższego czasu obecna jest na rynkach Europy Wschodniej. Mimo długiej obecności na tych rynkach Grupa
nie posiadała tam aktywów, a transakcje z lokalnymi klientami miały charakter krótkoterminowy. Konflikt rosyjsko –
ukraiński rozpoczęty działaniami wojennymi w dniu 24 lutego 2022 roku zakłócił relacje handlowe na tych rynkach czego
efektem było czasowe zamrożenie relacji z niektórymi klientami albo wstrzymanie współpracy. Należy podkreślić, że
Jednostka Dominująca przestrzegała wszystkich sankcji nałożonych przez polski rząd, struktury Unii Europejskiej, rządy
innych państw oraz instytucje międzynarodowe na podmioty, osoby oraz towary wskazane w odpowiednich aktach
prawnych. TOYA S.A. wdrożyła odpowiednie procedury w tym zakresie. Wdrożone procedury oraz konieczność
weryfikacji i spełnienia wszystkich sankcji gospodarczych powodowały jednak spowolnienie obrotu handlowego z
klientami z tych rynków, co jest jednak niezależne od Grupy. Może mieć to wpływ na obrót handlowy z klientami
obecnymi na tych rynkach w przyszłych kwartałach.
4. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH
LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI
PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH
INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
4.1. POWIĄZANIA KAPITAŁOWE
Organizacja Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 1.2. Poza tym nie istnieją inne powiązania kapitałowe
pomiędzy spółkami z Grupy Toya. S.A. a innymi podmiotami.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
10
4.2. INNE ISTOTNE POWIĄZANIA
Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Jednostka Dominująca jest powiązana osobowo z następującymi
podmiotami (uwzględniono podmioty, z którymi Jednostka Dominująca dokonywała transakcji w 2023 r.):
• Toya Development Sp. z o.o. S.K. w likwidacji - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki.
• Toyota Katowice Sp. z .o. o. - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki
Szczegóły dotyczące transakcji z jednostkami powiązanymi zostały zawarte w nocie 31 jednostkowego oraz w nocie 32
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH
LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM
Poza inwestycjami kapitałowymi opisanymi w punkcie 1.2 Grupa nie posiada inwestycji kapitałowych.
6. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW
ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Polityka w zakresie kierunku rozwoju Grupy kapitałowej została przedstawiona w punkcie 9.
7. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I
ROZWOJU
Grupa posiada szerokie portfolio oferowanych produktów, a rozwój i udoskonalanie ich traktuje jako jedno z kluczowych
narzędzi budowania przewagi konkurencyjnej na rynku. Centrum Rozwoju Produktu – jednostka organizacyjna Spółki
Dominującej od wielu lat prowadzi, przy współudziale spółek zależnych, analizy rynkowych trendów wzorniczych, analizy
ich potencjału wzrostu oraz prace koncepcyjne i wzornicze dla określonych grup narzędziowych. Prace te finansowane
są ze środków własnych Spółki Dominującej.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
11
8. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI
EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ OPIS
CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM
CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
GRUPY W 2023 R.
Przychody i zyskowność GRUPY TOYA S.A. (w tys. zł).
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
2022
Przychody ze sprzedaży
732 396
762 590
Zysk brutto ze sprzedaży
244 051
242 665
Zysk na działalności operacyjnej
88 765
97 644
Zysk przed opodatkowaniem
85 012
88 349
Zysk netto
68 318
70 220
W 2023 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 732 396 tys. zł i były niższe od przychodów osiągniętych w 2022 r. o 30 194
tys. zł, czyli o 4%. Największy spadek sprzedaży, o 20 992 tys. zł z(tj. o 8%) został odnotowany w kanale eksportowym,
na co główny wpływ miało osłabienie koniunktury i spadek sprzedaży w Ameryce Południowej (głównie Chile) oraz
Afryce, co zostało częściowo skompensowane wzrostem przychodów ze sprzedaży w Ukrainie. Niższe przychody
zrealizowane zostały także w kanale hurtowym (spadek o 10 082 tys. zł tj. o 3%), głównie w wyniku niższej sprzedaży na
terenie Polski. Wyższe przychody o 1 504 tys. zł (3%) zrealizował kanał sprzedaży detalicznej, na co głównie miała wpływ
sprzedaż zrealizowana za pośrednictwem sklepu internetowego oraz platformy Allegro w Polsce. .
Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł w 2023 r. o 1 386 tys. zł. tj. o 0,6% tys. zł w porównaniu do 2022 r. Osiągnięcie wyższego
zysku brutto pomimo niższych przychodów ze sprzedaży było możliwe dzięki niższym kosztom nabycia towarów
wynikającymi z poziomu kursu USD/PLN oraz cen usług transportowych, a z drugiej strony polityce cenowej
zorientowanej na utrzymanie konkurencyjności.
732 396
244 051
88 765
85 012
68 318
762 590
242 665
97 644
88 349
70 220
0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 700 000 800 000 900 000
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY
ZYSK NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM
ZYSK NETTO
Przychody i zyskowność w tys. zł
2023 2022
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
12
Zysk na działalności operacyjnej w 2023 r. w wysokości 88 765 tys. zł był niższy od osiągniętego w 2022 r.
o 8 879 tys. zł, tj. o 9,1%. Było to spowodowane przede wszystkim wyższymi kosztami świadczeń pracowniczych (wzrost
o 6,8% w stosunku do roku 2022), zwiększeniem kosztów odpisów amortyzacyjnych w związku z uruchomieniem
nowego magazynu w Chinach, a także wyższymi kosztami organizowanych promocji oraz podróży służbowych.
W celu pozyskania potrzebnego kapitału obrotowego Grupa posługuje się głównie krótkoterminowymi kredytami
bankowymi. Biorąc pod uwagę znaczący wpływ kosztów finansowych związanych z tymi kredytami na wynik finansowy,
Grupa co roku negocjuje warunki umów kredytowych tak, aby koszty z nimi związane były jak najniższe. W 2023 r.
Jednostka Dominująca korzystała z kredytów bankowych w mniejszym zakresie niż w roku poprzednim. Jednocześnie
nieznacznie spadły bazowe stopy procentowe w porównaniu do 2022 r. W efekcie poniesione koszty odsetek z tytułu
kredytów bankowych wyniosły 2 805 tys. zł i były niższe o 5 349 tys. zł w porównaniu do poprzedniego roku.
Wskaźniki rentowności.
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
2022
Rentowność sprzedaży
33,3%
31,8%
Rentowność działalności operacyjnej
12,1%
12,8%
Rentowność zysku przed opodatkowaniem
11,6%
11,6%
Rentowność zysku netto
9,3%
9,2%
Legenda:
Wskaźnik rentowności sprzedaży – stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej – stosunek zysku na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności zysku przed opodatkowaniem – stosunek zysku przed opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży jest dla Grupy TOYA S.A. podstawowym wskaźnikiem konkurencyjności rynkowej Grupy i ma
decydujący wpływ na jej sytuację finansową. Analiza tego wskaźnika za 2023 r. pokazuje, że rentowność sprzedaży w
tym okresie wzrosła o 1,5 punktu procentowego w porównaniu do 2022 r. co było spowodowane niższymi kosztami
nabycia towarów wskutek spadku kursu USD/PLN oraz obniżenia kosztów transportu.
Wskaźnik rentowności na poziomie działalności operacyjnej nieznacznie spadł w stosunku do 2022, co było
spowodowane głównie wyższymi kosztami amortyzacji, kosztów świadczeń pracowniczych oraz podróży służbowych.
33,3%
12,1%
11,6%
9,3%
31,8%
12,8%
11,6%
9,2%
0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0%
RENTOWNOŚĆ SPRZEDAŻY
RENTOWNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
RENTOWNOŚĆ ZYSKU PRZED OPODATKOWANIEM
RENTOWNOŚĆ ZYSKU NETTO
Rentowność
2023 2022
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
13
Wskaźniki rentowności zysku przed opodatkowaniem, a także zysku netto pozostały na poziomie porównywalnym z
rokiem ubiegłym.
Przepływy środków pieniężnych Grupy (w tys. zł)
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
140 345
55 508
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
(10 520)
(20 722)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
(95 081)
(33 744)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto przed różnicami kursowymi
34 744
1 042
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
38 836
38 855
Efekt przeliczenia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
(3 653)
(1 061)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
69 927
38 836
W 2023 r. Grupa wykazywała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które wyniosły 140 345 tys. zł.
W odpowiedzi na niepewną sytuację rynkową wynikającą z czynników zewnętrznych jak inflacja czy trwający konflikt za
granicą Polski, Grupa podjęła decyzję o optymalizacji poziomu zapasów, jednakże przy zachowaniu możliwości
utrzymania wysokich wskaźników realizacji zamówień klientów. Stan zapasów zmniejszył się o 53 886 tys. zł, a
krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności spadły o 17 298 tys. zł.
W 2023 r. Grupa zakończyła inwestycję w postaci budowy nowego magazynu Chinach. Inwestycja była prowadzona
przez Yato (Jiaxing) Co. Ltd. Nakłady inwestycyjne poniesione przez te spółkę w 2023 r. wyniosły 4 323 tys. zł. Pozostałe
wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych obejmują głównie zakup sprzętu IT, urządzeń oraz regałów
ekspozycyjnych.
W 2023 r. Grupa wygenerowała ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 95 081 tys.
zł. Główną przyczyną była całkowita spłata zadłużenia z tytułu kredytów bankowych (spadek o 81 722 tys. zł), spłata rat
kapitałowych z tytułu leasingu w kwocie 8 619 tys. zł, a także zapłacone odsetki od kredytów bankowych oraz leasingu
w wysokości 4 740 tys. zł.
Płynność Grupy Kapitałowej TOYA S.A. w analizowanym okresie kształtowała się na właściwym poziomie. Kapitał
obrotowy netto Grupy był dodatni, pokrywający zapotrzebowanie wynikające z wielkości realizowanych przychodów ze
sprzedaży. Zdolność do regulowania krótkoterminowych zobowiązań była prawidłowa.
Wskaźniki płynności finansowej
31.12.2023
31.12.2022
Wskaźnik bieżącej płynności
4,17
2,63
Wskaźnik płynności szybkiej
1,48
0,79
Legenda:
Wskaźnik bieżącej płynności – stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik płynności szybkiej – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych
Wartość wskaźnika płynności bieżącej wzrosła do poziomu 4,17 na dzień 31 grudnia 2023 r. w stosunku do wartości 2,63
na dzień 31 grudnia 2022 r. Wyższy poziom wartości wskaźnika bieżącej płynności wskazuje zatem na niższą dynamikę
wzrostu zobowiązań względem dynamiki wzrostu majątku obrotowego.
Wskaźnik płynności szybkiej wykazuje wzrost do poziomu 1,48 na dzień 31 grudnia 2023 r. w porównaniu do wartości
0,79 na dzień 31 grudnia 2022 r. Należy podkreślić, że obydwa wskaźniki utrzymują się na bardzo dobrym poziomie.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
14
Struktura aktywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A. (w tys. zł)
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe, w tym:
107 946
104 590
Rzeczowe aktywa trwałe
63 750
64 672
Wartości niematerialne
4 348
4 610
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
34 524
29 725
Aktywa obrotowe, w tym:
445 482
486 208
Zapasy
287 280
341 166
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
88 061
105 359
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
69 927
38 836
Struktura % aktywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A.
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe / Aktywa
19%
18%
Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa
12%
11%
Wartości niematerialne / Aktywa
1%
1%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania / Aktywa
6%
5%
Aktywa obrotowe / Aktywa
81%
82%
Zapasy / Aktywa
52%
57%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności / Aktywa
16%
18%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Aktywa
13%
7%
Struktura pasywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A. (w tys. zł)
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał własny
419 951
370 694
Zobowiązania długoterminowe
26 594
35 530
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
106 883
184 574
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
83 422
95 619
Struktura % pasywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A.
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał własny / Pasywa
76%
63%
Zobowiązania krótkoterminowe / Pasywa
19%
31%
Zobowiązania długoterminowe / Pasywa
5%
6%
Zobowiązania krótkoterminowe / Zobowiązania
80%
84%
Zobowiązania długoterminowe / Zobowiązania
20%
16%
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
15
Wskaźniki rentowności kapitału własnego, aktywów oraz aktywów obrotowych
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
2022
Rentowność aktywów ROA
12%
12%
Rentowność kapitału własnego ROE
16%
19%
Rentowność aktywów obrotowych
15%
14%
Legenda:
Wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto do sumy aktywów na koniec okresu
Wskaźnik aktywności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto do kapitału własnego na koniec okresu
Wskaźnik rentowność aktywów obrotowych - stosunek zysku netto do aktywów obrotowych na koniec okresu
Rzeczowe aktywa trwałe Grupy, na dzień 31 grudnia 2023 r., stanowią 12% sumy aktywów zaangażowanych
w działalność Grupy. Na rzeczowe aktywa trwałe składają się w głównej mierze nowo wybudowany magazyn w Chinach,
a także grunty, budynki i budowle niezbędne do prowadzenia przez Jednostkę Dominującą działalności handlowej.
Na 31 grudnia 2023 r. aktywa z tytułu praw do użytkowania stanowiły 6% sumy bilansowej, (5% w roku ubiegłym). Na
pozycję tę składają się głównie prawo wieczystego użytkowania gruntów w Polsce i w Chinach , wynajmowane
powierzchnie biurowe i magazynowe w Polsce i Rumunii oraz samochody, wózki widłowe, a także serwery w leasingu.
W strukturze aktywów obrotowych wykorzystywanych w działalności Grupy Kapitałowej TOYA S.A., które na dzień
31 grudnia 2023 r. stanowią 81% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez TOYA S.A. i jej Grupę Kapitałową działalności gospodarczej.
Obie te pozycje stanowią łącznie na dzień 31 grudnia 2022 r. 84% sumy aktywów obrotowych.
Wskaźniki struktury kapitału i zadłużenia
31.12.2023
31.12.2022
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
24%
37%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
32%
60%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
5%
6%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
19%
31%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym
i zobowiązaniami długoterminowymi
390%
379%
Legenda:
Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do pasywów ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do kapitału własnego
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – stosunek zobowiązań krótkoterminowych do pasywów ogółem
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi – stosunek sumy kapitału własnego i zobowiązań
długoterminowych do aktywów trwałych
Na dzień 31 grudnia 2023 r. główną pozycję kapitału własnego Grupy stanowiły zyski zatrzymane w kwocie 385 032 tys.
zł. Kapitał podstawowy Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosił 7 504 tys. zł.
Głównymi źródłami finansowania działalności operacyjnej, a w szczególności aktywów obrotowych, jest kapitał własny,
jak również finansowanie krótkoterminowe - głównie kredyty bankowe. Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa w 75,9%
finansowała działalność kapitałem własnym. Grupa na ten dzień nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów bankowych
(na 31 grudnia 2022 r. zobowiązania krótkoterminowe oraz długoterminowe z tego tytułu wynosiły 82 167 tys. zł).
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosi 4,8%.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
16
Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy.
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
2022
Okres obrotu zapasami (w dniach)
141
161
Okres spływu należności (w dniach)
43
50
Okres spłaty zobowiązań (w dniach)
41
45
Legenda:
Okres obrotu zapasami (w dniach) – stosunek zapasów na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży
Okres spływu należności (w dniach) – stosunek krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec
okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży
Okres spłaty zobowiązań (w dniach) – stosunek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec okresu pomnożonych
przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży
W 2023 r. okres spłaty zobowiązań był krótszy niż okres spływu należności. Oznacza to, że Grupa udzielała dłuższego
kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie
zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego. Okres obrotu zapasami w 2023 r., skrócił się do poziomu 141
dni głównie w wyniku niższego wolumenu zakupu towarów zrealizowanych w 2023 r. w porównaniu do 2022 r.
SEZONOWOŚĆ
Grupa posiada w swojej ofercie produkty sezonowe. Ze względu jednak na ograniczoną ich wartość, szeroką ofertę
innych produktów, na które popyt występuje przez cały rok oraz ze względu na zróżnicowanie geograficzne spółek
zależnych, sezonowość nie występuje.
0
50
100
150
200
250
2019 2020 2021 2022 2023
mln zł
Sprzedaż w poszczególnych kwartałach w latach
2019-2023
I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
17
9. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU
EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W
OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM
PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO
NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM
Grupa przywiązuje dużą wagę do jakości obsługi klienta. Jest to kluczowy czynnik dla utrzymania przewagi
konkurencyjnej na rynku, a jednym z jej najważniejszych elementów jest zapewnienie pełnej dostępności oferty
produktowej dla każdego klienta w dowolnym regionie świata. Wspierając te cele Grupa doskonali procesy logistyczne
oraz utrzymuje dobre relacje z dostawcami mając na względzie konieczność minimalizacji kosztów dostaw. Grupa będzie
wzmacniać pozycję rynkową i poszukiwać nowych, atrakcyjnych możliwości ekspansji.
Najważniejsze działania dla realizacji tego programu to:
• Rozwój grupy kapitałowej
Spółki zależne osiągnęły w 2023 roku dobre wyniki finansowe pokazując, że dysponując dobrym zapleczem
organizacyjnym i finansowym gotowe są do dalszego intensywnego rozwoju.
Spółka zależna Yato Tools (Jiaxing) z siedzibą w Baibu Town, miejscowości położonej w prowincji Zhejiang
Chińskiej Republiki Ludowej, uruchomiła magazyn wysokiego składowania, będący centralnym magazynem
Grupy. Magazyn ten wyposażony jest w nowoczesną automatykę magazynową, umożliwiającą optymalizację
procesów logistycznych, a jednocześnie niewymagającą angażowania znacznych zasobów ludzkich. Bardzo
dobra lokalizacja magazynu, który położony jest blisko dwóch portów morskich, będących jednymi z
największych centrów przeładunkowych świata oraz w stosunkowo niedużej odległości od największych
dostawców sprzyja optymalizacji procesów logistycznych umożliwi utrzymanie na wysokim poziomie
dostępności oferty produktowej dla klientów Grupy. Jest to istotny element budowy przewagi konkurencyjnej
w długim okresie.
• Rozwój kanału eksportowego
Konflikt wojenny pomiędzy Rosją, Białorusią a Ukrainą nie pozostaje bez wpływu na sprzedaż w kanale
eksportowym. Sprzedaż do klientów mających siedzibę w tych krajach stanowiła w 2022 roku około 7% udziału
w całej sprzedaży Grupy. W 2023 roku sprzedaż do klientów tego regionu została odbudowana i stanowiła już
blisko 9% udziału, a największy, bo ponad 40% wzrost sprzedaży nastąpił do klientów ukraińskich. Można
oczekiwać w przyszłości zacieśniania współpracy z klientami ukraińskimi, ale warunkiem koniecznym jest
stabilizacja sytuacji politycznej i makroekonomicznej na tym rynku.
Niezależnie od sytuacji, o której mowa powyżej Grupa będzie wzmacniać pozycję na pozostałych rynkach, na
których jest obecna. Dotyczy to rynków, na których Grupa tradycyjnie obecna jest już od wielu lat np. na rynku
węgierskim, ale również w krajach południa Europy, gdzie Grupa do tej pory była mniej widoczna.
Grupa wzmacniać się będzie również poza Europą. Na tych rynkach chińska spółka zależna Yato Tools (Jiaxing)
rozwijać będzie sprzedaż oraz pozyskiwać nowych klientów. Wsparciem dla ekspansji zagranicznej tej spółki
będzie rozwój procesów logistycznych w Grupie kapitałowej, w oparciu o nowo wybudowany, wyposażony w
nowoczesną infrastrukturę, magazyn w Chinach.
• Efektywne zarządzanie produktem
Dobre wyniki finansowe Grupy i jej stały rozwój nie byłyby możliwe bez stałego rozwijania oferty produktowej,
aby była bardzo dobrze dopasowana do oczekiwań klientów. Proces ten realizowany jest między innymi
poprzez Product Managerów z Działu Rozwoju Produktów dysponujących bardzo szeroką wiedzą o produkcie,
technikach kształtowania jego wizerunku, znających zwyczaje klientów i kształtujące się trendy zarówno
lokalne, jak również na rynkach światowych. Wsparciem dla zespołu jest nowoczesna technologia IT oraz
systemy i urządzenia wspomagające zarządzanie produktem.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
18
Proces ten będzie kontynuowany w najbliższych kwartałach.
• Rozwój procesów logistycznych
Grupa prowadzi prace analityczne mające na celu optymalizację procesów logistycznych. Z jednej strony polega
to na wyposażeniu obecnie użytkowanych magazynów w nowoczesną automatykę magazynową
wspomagającą procesy magazynowania, a z drugiej strony na znalezieniu rozwiązań dających przewagę
konkurencyjną w długim horyzoncie czasowym.
• Inwestycje kapitałowe
Spółka Dominująca systematycznie wspiera rozwój spółek zależnych. W grudniu 2022 roku Toya S.A. wpłaciła
ostatnią transzę kapitałową dla spółki Yato Tools (Jiaxing) kończąc proces wpłaty kapitału dla tej spółki w
wysokości 12,5 mln USD.
Grupa w dalszym ciągu monitoruje rynek w poszukiwaniu atrakcyjnego celu akwizycyjnego, stanowiącego
wartość dodaną dla spółki.
10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI
FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM
A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI
Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników Grupy na 2022 r.
11. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z
OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE
NARAŻONY
11.1. RYZYKA FINANSOWE
Do podstawowych ryzyk finansowych należy zaliczyć:
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko utraty płynności.
Charakterystyka ryzyk finansowych została zawarta w punkcie 12.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
19
11.2. RYZYKA NIEFINANSOWE:
Do podstawowych ryzyk niefinansowych należy zaliczyć:
• ryzyko zmian w sytuacji makroekonomicznej, w tym szczególnie zmiany tempa wzrostu PKB, poziomu inflacji,
sytuacja w segmentach przemysłowym, motoryzacyjnym, dom i ogród, budownictwa infrastrukturalnego i
mieszkaniowego, budowlano‐montażowym, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp
procentowych, sytuacja budżetowa, czy sytuacja dochodowa społeczeństwa,
• ryzyko konkurencji,
• ryzyko związane ze zmianami otoczenia prawno-podatkowego.
• ryzyko zakłócenia łańcucha dostaw
Charakterystyka tych ryzyk została zawarta w punkcie 11.3.
11.3. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW
RYZYKA I ZAGROŻEŃ ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY
Sytuacja makroekonomiczna
Grupa obecna jest na rynkach w różnych częściach świata, choć najwięcej jej klientów prowadzi działalność
w Polsce. Ze względu na powiązanie polskiej gospodarki z systemem światowym oraz ze względu na szeroką działalność
prowadzoną poza lokalnym rynkiem, koniunktura globalna ma wpływ na wielkość obrotów realizowanych przez
klientów Grupy. Destabilizacja sytuacji politycznej w którymś z lokalnych regionów może okresowo zmniejszyć ekspansję
Grupy na rynkach zagranicznych i zmusić do poszukiwania nowych klientów.
Rynki europejskie stanowią jeden z większych obszarów działalności Grupy Toya, dlatego potencjalne problemy
wewnętrzne Unii Europejskiej mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę. Efektem tego może być zmniejszenie siły
nabywczej społeczeństw europejskich, powstanie barier w wymianie handlowej, które mogą być dodatkowo
wzmocnione dewaluacją lokalnych walut w stosunku do najważniejszych walut światowych. Wpływ tych czynników
trudno jednak oszacować gdyż przyszła ekonomiczna i regulacyjna sytuacja może różnić się od oczekiwań Zarządu
Jednostki Dominującej. Kierownictwo Grupy uważnie przygląda się rozwojowi wydarzeń i dostosowuje zamierzenia
strategiczne w celu minimalizowania tych zagrożeń.
Koniunktura na rynku azjatyckim związana z aktualnym wzrostem PKB tamtejszych krajów również wpływa na sytuację
finansową całej Grupy ze względu na to, że Grupa nabywa towary głównie od wytwórców tamtejszego rejonu. Związane
jest to z cenami nabywanych towarów, warunkami handlowymi, terminami realizacji zamówień, jak również z systemem
logistycznym pomiędzy Azją i Europą.
Jednostka Dominująca Grupy, jest podmiotem polskim i zdecydowana większość jej działalności gospodarczej
prowadzona jest na terenie Polski. Dlatego też polityka gospodarcza rządu, polski system podatkowy, stopa bezrobocia
oraz decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, są dodatkowymi czynnikami
mającymi wpływ na rozwój całej Grupy kapitałowej.
Konkurencja
Polski rynek dystrybucji artykułów przemysłowych, na którym głównie działa Grupa, charakteryzuje się dość dużym
rozproszeniem mimo obecności na nim kilku liderów rynku. Podmioty dotychczas konkurujące
z Grupą cały czas podejmują działania zmierzające do intensyfikacji swojego rozwoju poprzez przyjęcie agresywnej
polityki cenowej skierowanej do obecnych, docelowych lub potencjalnych odbiorców. Działania takie będą mieć
negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy, gdyż dalsze powiększenie rynku może być spowolnione, utrudnione
albo wręcz niemożliwe. Grupa będzie monitorować rynek i jego otoczenie, prowadząc różnorodne działania mające na
celu utrzymanie i powiększenie przewagi konkurencyjnej.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
20
Zmiany na rynkach walutowych
Silne powiązanie Grupy z dostawcami zagranicznymi i rozliczanie się z nimi w USD oraz CNY powoduje wrażliwość
wyników finansowych Grupy na zmiany kursu walut. Grupa uważnie obserwuje sytuację walutową na rynkach
światowych i występujące na nich trendy i okresowo aktualizuje ceny swoich towarów. W związku z tym marże mogą
podlegać okresowo wahaniom.
Należy jednak podkreślić, że ponieważ spora część przychodów Grupy realizowana jest w kanale eksportowym, według
cen określonych w walutach obcych w pewnym stopniu zabezpiecza to Grupę przed gwałtownymi wahaniami kursów
walut. Zabezpieczenie to jest niepełne i niewystarczające co powoduje, że wahania kursów walut mogą mieć negatywny
wpływ na wyniki finansowe.
Na poniższym wykresie przedstawiono wahania średniego kursu NBP dla podstawowych kursów walut stosowanych w
działalności spółki w 2023 r.
Źródło: opracowanie własne na podstawie https://nbp.pl/statystyka-i-sprawozdawczosc/kursy/archiwum-tabela-a-csv-xls
Grupa korzysta z finansowania kapitałem obcym. Wzrost stóp procentowych na rynku finansowym może wpłynąć
negatywnie na koszty obsługi finansowania i zmniejszyć rentowność Grupy, gdyż Jednostka Dominująca zawiera umowy
kredytowe o zmiennym oprocentowaniu w złotych.
Aby minimalizować to ryzyko, Jednostka Dominująca przeprowadza symulację różnych scenariuszy w celu wyboru
optymalnych źródeł finansowania, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie
alternatywne jak również trendy średniookresowe na rynku długu.
Na poniższym wykresie przedstawiono zmiany referencyjnej stopy procentowej NPB w okresie 2022-2023 r.
0,48
0,5
0,52
0,54
0,56
0,58
0,6
0,62
0,64
0,66
0,68
3,5
3,7
3,9
4,1
4,3
4,5
4,7
4,9
CNY
USD ORAZ EUR
Średnie kursy NBP w 2023
USD EUR CNY
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
21
Źródło: opracowanie własne na podstawie https://nbp.pl/polityka-pieniezna/decyzje-rpp/podstawowe-stopy-procentowe-nbp
Interpretacja i stosowanie przepisów prawa
Utrudnieniem dla działalności Grupy są zmieniające się przepisy prawa i jego różne interpretacje. Zmiany
w przepisach prawa, a w szczególności w prawie podatkowym, celnym, pracy i ubezpieczeń społecznych
i wprowadzanie nowych obciążeń, może wywierać negatywne skutki dla działalności. Szczególnie uciążliwe są częste
zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych oraz brak jednolitości w praktyce administracji skarbowej i
orzecznictwie sądowym w sferze stosowania przepisów podatkowych. Może to wiązać się
z ryzykiem roszczeń osób trzecich oraz postępowań różnych organów państwowych. Ponadto, ze względu na złożony
charakter oraz niejednolitą praktykę podatkową, interpretacje często są przedmiotem sporów
z organami podatkowymi. Pomimo, że Jednostka Dominująca dokłada należytych starań w celu zapewnienia
poprawności transakcji pod względem ich zgodności z przepisami prawa, w szczególności prawa podatkowego, nie
można wykluczyć ryzyka roszczeń osób trzecich, powstania ewentualnych sporów z organami podatkowymi lub
postępowań innych organów państwowych. Takie roszczenia, spory lub postępowania, a także przyjęcie przez
administrację skarbową lub orzecznictwo sądowe interpretacji przepisów podatkowych, kwalifikacji podatkowej
zdarzeń i transakcji, w których brała udział Jednostka Dominująca, innej niż Jednostka Dominująca, może mieć
negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
Należy podkreślić jednak, że Grupa podejmuje działania mające ograniczyć skutki zmieniającego się prawa. Jednostka
Dominująca korzysta z usług zewnętrznych renomowanych kancelarii prawnych i podatkowych, które ułatwiają
prowadzenie bieżącej działalności.
Łańcuch dostaw
Grupa nabywa towary od dostawców zlokalizowanych w różnych częściach świata, głównie jednak na terenie Azji.
Towary te transportowane są drogą morską. Taki łańcuch dostaw powoduje, że jakiekolwiek niekorzystne zdarzenia
dotyczące m.in. środków produkcji i transportu, siły roboczej, infrastruktury, zjawisk i zdarzeń naturalnych, mające
charakter powszechny, mogą zakłócić łańcuch dostaw. Grupa ogranicza to ryzyko poprzez współpracę z wieloma
kontrahentami, którzy dodatkowo mają siedziby w różnych regionach wielu krajów. W sytuacji jednak szczególnie
geograficznie rozległych zdarzeń powyższa strategia może być niewystarczająca.
2,3%
2,8%
3,5%
4,5%
5,3%
6,0%
6,5%
6,8%
6,0%
5,8% 5,8%
0%
1%
2%
3%
4%
5%
6%
7%
8%
01.01.2022
01.02.2022
01.03.2022
01.04.2022
01.05.2022
01.06.2022
01.07.2022
01.08.2022
01.09.2022
01.10.2022
01.11.2022
01.12.2022
01.01.2023
01.02.2023
01.03.2023
01.04.2023
01.05.2023
01.06.2023
01.07.2023
01.08.2023
01.09.2023
01.10.2023
01.11.2023
01.12.2023
Referencyjna stopa procentowa NBP w latach
2022-2023
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
22
12. INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE
RYZYKIEM
12.1. INSTRUMENTY FINANSOWE W ZAKRESIE RYZYKA ZMIANY CEN,
KREDYTOWEGO ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI
Ceny zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę, ulegają wahaniom w szczególności ze względu na zmieniające się
koszty wytworzenia nabywanych towarów (w tym ceny surowców) ponoszone przez ich producentów, będących
dostawcami Grupy. Ponadto, cena zakupu towarów jest uzależniona od kursów USD/PLN oraz CNY/PLN. Czynniki te
mają wpływ na wysokość realizowanych marż. Aby zminimalizować negatywny wpływ wahań cen zakupu towarów na
wynik finansowy, Grupa negocjuje kontrakty o stosunkowo dużej wartości oraz wybiera producentów oferujących
konkurencyjne ceny oraz warunki handlowe. Grupa nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko
zmian cen zakupu towarów w wyniku zmian kursu walut.
Ryzyko kredytowe klientów nie jest istotne z uwagi na duże rozproszenie odbiorców. W celu ograniczenia ryzyka
przeterminowanych należności klientów Grupa okresowo bada zdolność kredytową kontrahentów oraz prowadzi
systematyczny monitoring (wewnętrzny oraz zewnętrzny) należnych sald. Limity kredytowe dla poszczególnych
kontrahentów są ustalane przez Zarząd. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności
stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia w możliwości nabywania towarów od Grupy. W
celu minimalizacji ryzyka Jednostka Dominująca zawiera także umowy ubezpieczenia należności przez jedną z wiodących
instytucji finansowych.
Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Grupa wykazuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy zabezpieczający
rozliczenia z dostawcami przed otrzymaniem zapłaty od odbiorców towarów w zamian za korzystne warunki zakupu.
Niezbędny kapitał zapewniany jest m.in. poprzez zawarte krótkoterminowe umowy kredytowe na finansowanie majątku
obrotowego. W celu dywersyfikacji kredytodawców, Jednostka Dominująca korzysta z kilku banków, które posiadają
ratingi o wysokiej wiarygodności. Oprocentowanie kredytów oparte jest o stopę WIBOR. Grupa nie stosuje
instrumentów zabezpieczających ryzyko zmian stóp procentowych.
Jednostka Dominująca posiada dobre relacje z bankami i nie miała dotychczas problemu z odnawianiem kredytów.
Dlatego też Zarząd Jednostki Dominującej uważa, że ryzyko związane z krótkoterminowym zadłużeniem jest niewielkie.
Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej płynność Grupy jest zabezpieczona w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa
prowadzi rygorystyczną politykę zarządzania ryzykiem utraty płynności, polegającą na utrzymywaniu odpowiedniego
poziomu środków pieniężnych oraz zapewnieniu możliwości wykorzystania uruchomionych limitów kredytowych.
Jednostka Dominująca monitoruje poziom zobowiązań krótkoterminowych oraz majątku obrotowego oraz bieżące
przepływy środków pieniężnych Spółki i Grupy.
12.2. CELE I METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM
Silne powiązanie Grupy z dostawcami zagranicznymi powoduje wrażliwość Grupy na zmiany kursu walut, a tym samym
konieczność zwiększenia wydatków na zakup towarów za granicą. Z drugiej jednak strony, część przychodów ze
sprzedaży Grupy jest realizowana przez działalność eksportową, według cen określonych w walutach obcych, w związku
z czym w Grupie częściowo występuje hedging naturalny. Istnieje jednak ryzyko, iż w przyszłości wahania kursów walut
mogą mieć przejściowy negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
23
13. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z
ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ
Działalność Grupy finansowana jest kapitałem obcym w 50%. Umowy kredytów przewidują, iż w całym okresie
kredytowania kredytobiorca zobowiązuje się do utrzymywania na ustalonym poziomie wskaźnika kapitalizacji i
wskaźnika zadłużenia oraz do utrzymywania wpływów na rachunki bankowe w wielkości ustalonej, zgodnie z
warunkami umów kredytowych.
Jednostka Dominująca posiada dobre relacje z bankami, instytucjami finansowymi i dotychczas nie miała problemu z
odnawianiem kredytów na dogodnych warunkach. Grupa cały czas dynamicznie rozwija swoją działalność, utrzymuje
płynność na wysokim poziomie i prowadzi konserwatywną politykę dotyczącą zadłużenia. Dlatego też Zarząd wysoko
ocenia zdolność spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
W chwili obecnej nie istnieją żadne zdarzenia mogące, w ocenie Zarządu, negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji
zobowiązań przez Grupę.
14. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ
INWESTYCYJNYCH
W opinii Zarządu Jednostki Dominującej, nie istnieją zagrożenia realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Na najbliższy okres
zostały zaplanowane działania opisane w punkcie 9. Poza środkami generowanymi z działalności operacyjnej, Grupa
posiada zabezpieczone finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w
punkcie 21.
15. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH
TOWAROWYCH
15.1. GRUPY TOWAROWE
Spółka oferuje szeroką gamę asortymentową sprzedawaną pod własnymi markami:
• YATO (narzędzia akumulatorowe, elektryczne, spalinowe, pneumatyczne i ręczne, artykuły BHP),
• VOREL (narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane),
• LUND (elektronarzędzia),
• STHOR (elektronarzędzia),
• FALA (wyposażenie łazienek),
• FLO (ręczne i spalinowe narzędzia ogrodowe, elektronarzędzia ogrodowe),
Najbardziej rozpoznawalną i wiodącą marką Spółki, generującą także najwyższy wzrost sprzedaży jest YATO.
Od 2012 r. marka YATO posiada największy udział w sprzedaży Spółki. Składa się na nią szeroka gama wysokiej jakości
narzędzi ręcznych, pneumatycznych i elektronarzędzi, przeznaczonych do warsztatów samochodowych, prac
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
24
budowlanych, wykończeniowych i ogrodnictwa. Asortyment YATO to narzędzia ogólnego zastosowania oraz przyrządy
do prac specjalistycznych, które zdobyły uznanie zarówno profesjonalistów, jak i użytkowników DIY.
Pod marką YATO sprzedawane są m.in. klucze nasadowe, klucze dynamometryczne i udarowe, wkrętaki, szczypce, klucze
płasko-oczkowe, młotki, wiertła, tarcze tnące, artykuły oświetleniowe i BHP. Silną pozycję w asortymencie marki zajmuje
wyposażenie warsztatów motoryzacyjnych, takie jak szafki i zestawy narzędziowe, pneumatyka oraz specjalistyczne
narzędzia do naprawy samochodów. Szeroki asortyment produktów YATO obejmuje także urządzenia przeznaczone dla
instalatorów z branży elektrycznej, hydraulicznej i HVAC.
W 2015 r. oferta marki YATO została rozszerzona o linię elektronarzędzi, która łączy doskonałe parametry techniczne z
wysoką jakością wykonania. Dostępne są m.in. wiertarko-wkrętarki, młotowiertarki, szlifierki kątowe, pilarki tarczowe,
wyrzynarki, frezarki etc. Wśród elektronarzędzi YATO znalazły się także urządzenia bezprzewodowe zasilane
jednakowym typem akumulatora, tworząc uniwersalną i wygodną dla użytkowników platformę narzędzi stosowanych
w budownictwie, warsztacie i ogrodzie. Od 2017 r. w ofercie YATO dostępny jest również profesjonalny sprzęt
gastronomiczny dla branży HoReCa: urządzenia chłodnicze, stoły robocze, termosy transportowe, frytownice, grille,
maszynki do mięsa, garnki, patelnie i wiele innych.
Narzędzia YATO wykonane są z wysokiej jakości stali stopowych, z użyciem nowoczesnych technologii: obróbki cieplnej
i chemicznej. Spółka stale poszerza asortyment, wprowadzając rocznie kilkaset nowych produktów. Przy doborze oferty
brane jest pod uwagę zastosowanie produktów w nowoczesnym przemyśle budowlanym i samochodowym oraz trendy
rynkowe w obsługiwanych kanałach sprzedaży. Dzięki temu marka YATO jest dobrze postrzegana na rynku zarówno pod
względem jakości, jak i ceny oferowanych produktów.
Przychody ze sprzedaży produktów marki YATO stanowiły 76% przychodów Grupy w 2023 r. (75% w 2022 r.).
VOREL to marka, która przez ok. 10 lat posiadała największy udział w sprzedaży produktów Spółki. Asortyment tej
marki obejmuje narzędzia ręczne i pneumatyczne niezbędne w pracach warsztatowych, budowlanych oraz do
zastosowań domowych. W ofercie VOREL znajdują się urządzenia dla szerokiego grona fachowców (elektryków,
ślusarzy, serwisantów, spawaczy, hydraulików, brukarzy, tynkarzy, glazurników), a także hobbystów. Są to np. wkrętaki
i końcówki wkrętakowe, szczypce, klucze do rur, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery, ściski, imadła, palniki gazowe, strugi,
przyrządy do cięcia glazury, drabiny, miary, poziomnice, torby narzędziowe itp. Wśród narzędzi pneumatycznych można
znaleźć m.in. szlifierki, klucze udarowe, nożyce kątowe, pistolety do przedmuchiwania oraz grzechotki. Gama narzędzi
VOREL obejmuje również produkty służące do utrzymania porządku w domu i warsztacie.
Przychody ze sprzedaży produktów marki VOREL stanowiły 13% przychodów Grupy w 2023 r. (13% w 2022 r.).
Marka LUND powstała w połowie 2010 r. i oferuje urządzenia AGD, wśród których znalazły się miksery, blendery,
frytkownice, opiekacze, a także odkurzacze, żelazka, mopy, oczyszczacze powietrza. Wielofunkcyjne i łatwe w obsłudze
sprzęty LUND usprawniają codzienne czynności, takie jak gotowanie i dbanie o porządek w domu, a ich nowoczesny
design sprawia, że mogą być ozdobą każdego wnętrza. Dużą popularnością wśród użytkowników cieszą się ogrodowe
grille węglowe i gazowe.
Przychody ze sprzedaży produktów marki LUND stanowiły 4% przychodów Grupy w 2023 r. (4% w 2022 r.).
Marka STHOR jest skierowana do wymagających majsterkowiczów. Obejmuje elektronarzędzia przeznaczone do prac
budowlanych, remontowych i wykończeniowych. W asortymencie STHOR znajdują się również zestawy narzędziowe
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
25
oraz akcesoria i sprzęt do pracy w garażu i domowym warsztacie, np. odkurzacze, prostowniki, przedłużacze, zestawy
końcówek śrubokrętowych, wiertła. Produkty STHOR wyróżnia ergonomia pracy połączona z przystępnymi cenami.
Przychody ze sprzedaży produktów marki STHOR stanowiły 2% przychodów Grupy w 2023 r. (3% w 2022 r.)
Spółka pod marką FALA sprzedaje elementy wyposażenia łazienek i kuchni. Oferta produktowa obejmuje baterie
umywalkowe i zlewozmywakowe, panele prysznicowe oraz szeroki wybór odpływów liniowych. Produktom zebranym
w unikalne kolekcje towarzyszą akcesoria dopełniające asortyment marki, takie jak węże przyłączeniowe, uchwyty na
ręczniki, korki, słuchawki prysznicowe, pompy, podgrzewacze, wagi łazienkowe. Nowoczesne wzornictwo i przemyślane
rozwiązania sprawiają, że produkty FALA tworzą funkcjonalną przestrzeń dopasowaną do potrzeb użytkowników.
Przychody ze sprzedaży produktów marki FALA stanowiły 2% przychodów Grupy w 2023 i 2022 r.
FLO to marka obejmująca bogaty asortyment narzędzi ręcznych, urządzeń elektrycznych i akumulatorowych
przeznaczonych do pracy w ogrodzie oraz pielęgnacji roślin tarasowych i balkonowych. Produkty oferowane pod tą
marką to m.in. sekatory, piły do gałęzi, szpadle, grabie, węże, kosze ogrodowe, rękawice. Wśród elektronarzędzi FLO
znalazły się nożyce do żywopłotu, pilarki łańcuchowe, wertykulatory, pompy, opryskiwacze itp.
Przychody ze sprzedaży produktów marki FLO stanowiły 2% przychodów Grupy w 2023 r. (2% w 2022 r).
15.2. SPRZEDAŻ WG GRUP TOWAROWYCH
Najbardziej rentowną marką jest YATO. Grupa corocznie odnotowuje wzrost wolumenu sprzedaży tej marki na rynku
krajowym i zagranicznym.
Wartość przychodów ze sprzedaży w działalności podstawowej Grupy Kapitałowej w podziale na sprzedawane marki za
każdy rok obrotowy przedstawia poniższa tabela:
Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży z działalności podstawowej (handlowej) Grupy Kapitałowej
w podziale na marki.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
udział %
2022
udział %
tys. zł
%
tys. zł
%
YATO
559 991
76%
573 320
75%
VOREL
94 611
13%
102 778
13%
LUND
26 745
4%
27 183
4%
FALA
16 166
2%
17 749
2%
FLO
15 419
2%
15 625
2%
STHOR
15 065
2%
19 065
3%
pozostałe
4 399
1%
6 870
1%
SUMA
732 396
100%
762 590
100%
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
26
16. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU
16.1. STRUKTURA SPRZEDAŻY
Główne kanały dystrybucji Grupy Kapitałowej TOYA S.A. to:
a) rynki lokalne (Polska, Rumunia i Chiny):
• rynek hurtowy, tj. dystrybutorzy, hurtownie i sklepy
• sieci handlowe
• sprzedaż detaliczna – głównie sprzedaż w kanale online, w tym poprzez własny sklep internetowy,
b) eksport.
Największą część sprzedaży Grupa Kapitałowa TOYA S.A. realizuje poprzez hurtowy kanał dystrybucji w Polsce, Rumunii
i Chinach (49% udział segmentu „Rynek hurtowy” w przychodach ze sprzedaży w 2023 r., rentowność w 2023 r. wyniosła
35%). Drugim kanałem dystrybucji Grupy, pod względem udziału w sprzedaży, jest segment „Eksport” -
w 2023 r. udział w sprzedaży wyniósł 33% przy rentowności 29%. Dystrybucja przez sieci handlowe na rynkach lokalnych
(Polska i Rumunia) stanowiła 11% przy rentowności 28%. W 2023 r. udział sprzedaży sklepu internetowego wyniósł 7%,
przy rentowności 50%.
Za granicą Polski towary są wprowadzane na rynek z wykorzystaniem spółek zależnych Toya Romania S.A., YATO Tools
(Shanghai) i YATO Tools (Jiaxing) oraz dystrybutorów i przedstawicieli handlowych. Tak zróżnicowana sieć sprzedaży
zapewnia możliwość dotarcia do szerokiego rynku, profesjonalną obsługę oraz optymalizację dostępności całej gamy
produktów sprzedawanych przez Grupę.
Przychody Grupy Kapitałowej w podziale na kanały dystrybucji oraz ich rentowność przedstawiają poniższe tabele.
Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty będące kanałami
dystrybucji
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
udział
2022
udział
tys. zł
%
tys. zł
%
Rynek hurtowy (*)
358 906
49%
368 988
48%
Eksport
245 375
33%
266 367
35%
Sieci handlowe (*)
75 729
11%
76 353
10%
Sprzedaż detaliczna (*)
52 386
7%
50 882
7%
Suma
732 396
100%
762 590
100%
(*) sprzedaż na rynkach lokalnych w Polsce, Rumunii i Chinach
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
27
Rentowność sprzedaży segmentów będących kanałami dystrybucji Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia [%]
2023
2022
Rynek hurtowy
35%
31%
Eksport
29%
31%
Sieci handlowe
28%
30%
Sprzedaż detaliczna
47%
46%
Średnia
33%
32%
Legenda:
Wskaźnik rentowności sprzedaży segmentu – stosunek zysku brutto segmentu do przychodów ze sprzedaży w danym segmencie, wg danych w sprawozdaniu
finansowym
Średnia – średnia ważona przychodami dla wszystkich segmentów łącznie
16.1.1. Rynek hurtowy – sprzedaż w Polsce
TOYA S.A. obecna jest na rynku krajowym od ponad 30 lat i systematycznie umacnia na nim swoją pozycję. Największa
sprzedaż w Polsce realizowana jest tradycyjnymi kanałami dystrybucji, tj. poprzez dystrybutorów, hurtownie i sklepy. W
2023 r. TOYA S.A. współpracowała z wieloma dystrybutorami, których sieć jest stale rozwijana. Grupa współpracuje
również z kilkudziesięcioma odbiorcami hurtowymi we wszystkich województwach, realizując rosnący popyt na swoje
towary oraz mając na celu wzrost marż i promocję zarządzanych przez siebie marek własnych. Grupa zatrudnia
kilkudziesięciu przedstawicieli handlowych – opiekunów partnerów na rynku hurtowym i planuje dalszy rozwój tego
kanału dystrybucji.
358 906
245 375
75 729
52 386
368 988
266 367
76 353
50 882
RYNEK HURTOWY
EKSPORT
SIECI HANDLOWE
SPRZEDAŻ DETALICZNA
0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 350 000 400 000
Przychody ze sprzedaży wg kanałów
2023
2022
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
28
Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Spółki na rynku hurtowym w Polsce (w tys. zł)
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
udział %
2022
udział %
Dystrybutorzy
187 652
74%
201 347
78%
Hurtownie i sklepy
65 544
26%
58 310
22%
Suma
253 196
100%
259 657
100%
16.1.2. Sieci handlowe – sprzedaż w Polsce
Sprzedaż do sieci handlowych w Polsce stanowi ok. 8% przychodów ze sprzedaży Grupy. TOYA S.A. współpracuje z
dużymi sieciami w kraju. Jednostka Dominująca sprzedaje towary przemysłowe w oparciu o zlecenia otrzymywane od
swoich klientów na konkretne, co do ilości i terminu, dostawy towarów, które po potwierdzeniu przyjęcia ich do
realizacji skutkują powstaniem typowych zobowiązań kontraktowych. W kanale tym Grupa współpracuje z odbiorcami o
ugruntowanej pozycji rynkowej, wiarygodnymi i przejrzystymi finansowo oraz z pozytywną historią spłat zobowiązań.
16.1.3. Sprzedaż eksportowa i działalność zagraniczna Grupy
TOYA S.A.
Od wielu lat Jednostka Dominująca działa na rynkach międzynarodowych, koncentrując się przede wszystkim na rynkach
Europy środkowej, południowej i wschodniej.
Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży eksportowej Jednostki Dominującej w podziale na kraje w tys. zł (*).
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
udział %
2022
udział %
Ukraina
37 393
22%
26 128
16%
Węgry
23 905
14%
21 096
13%
Białoruś
21 324
13%
18 419
11%
Kraje Bałtyckie
20 090
12%
22 399
14%
Czechy
11 786
7%
11 193
7%
Bułgaria
10 057
6%
9 348
6%
Mołdawia
8 708
5%
11 825
7%
Grecja
6 969
4%
7 016
4%
Rosja
6 075
4%
7 335
4%
Niemcy
4 792
3%
6 641
4%
Pozostałe
19 380
11%
23 114
14%
Suma
170 479
100%
164 514
100%
(*) nie obejmuje sprzedaży do jednostki zależnej TOYA Romania, która wyniosła 34 407 tys. zł (54 092 tys. zł w 2022 r.)
Toya Romania S.A.
Poza opisaną powyżej sprzedażą eksportową, bezpośrednią sprzedaż w Rumunii prowadzi utworzony w 2003 r. podmiot
zależny – Toya Romania S.A. zajmująca się sprzedażą narzędzi i elektronarzędzi na terenie Rumunii. Asortyment
towarowy, oferowane marki oraz kanały dystrybucji (poza eksportem) są identyczne jak dla polskiej spółki. Przychody
ze sprzedaży Toya Romania są wykazane w segmencie sprzedaży hurtowej oraz sieci handlowych.
Koncepcja rozwoju Toya Romania S.A. zakłada między innymi dalsze wykorzystanie efektu synergii w ramach Grupy, a
w szczególności optymalizację kosztów nabycia towarów, w oparciu o wspólne źródła zaopatrzenia oraz centra
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
29
logistyczne. Spółka rumuńska zamierza ponadto umacniać swoją pozycję na lokalnym rynku poprzez dalszą rozbudowę
sieci przedstawicieli handlowych, których zadaniem jest pozyskiwanie odbiorców na rynku tradycyjnym wśród
specjalistycznych sklepów detalicznych oraz odbiorców instytucjonalnych. Działania marketingowe koncentrują się na
zwiększeniu udziału wysokomarżowej marki YATO w strukturze przychodów, co przy wykorzystaniu skróconego kanału
dystrybucji zapewni tej spółce znaczący wzrost rentowności.
Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Toya Romania S.A. w podziale na kanały dystrybucji w tys. zł
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
udział %
2022
udział %
Hurtownie i sklepy
75 296
83%
79 825
91%
Sieci handlowe
10 521
16%
7 255
8%
Sprzedaż detaliczna
915
1%
832
1%
Suma
86 732
100%
87 912
100%
Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd.
Yato Tools z siedzibą w Szanghaju funkcjonuje od drugiej połowy 2008 r. jako spółka współkontrolowana, a od 2 stycznia
2013 r. jako spółka kontrolowana objęta metodą pełnej konsolidacji. W tym czasie działalność tej firmy skupiała się na
zbudowaniu sieci dystrybucyjnej w poszczególnych prowincjach CHRL, znalezieniu i wyszkoleniu kadry sprzedawców
oraz przygotowaniu ekspansji na rynki globalne. Ostatnie lata pozwoliły na zakończenie etapu wstępnego i
skonstruowanie sieci dystrybucyjnej w głównych prowincjach CHRL oraz stworzenie struktury umożliwiającej
konsolidację i eksport produktów YATO bezpośrednio do klientów/ dystrybutorów w Azji Południowo-Wschodniej,
Afryce, Australii i na Środkowym Wschodzie. Yato Tools jest też jednym z głównych dostawców towarów dla TOYA S.A.
oraz TOYA Romania S.A.
Dotychczasowa sieć dystrybucji na rynku chińskim obejmuje 31 z 34 autonomicznych jednostek administracyjnych (23
prowincji, 5 autonomicznych regionów, 4 wydzielonych miast oraz 2 specjalnych regionów), w których zależnie od
uwarunkowań lokalnych, gęstości zaludnienia oraz występujących tam tradycyjnych form handlu, występuje jeden lub
więcej dystrybutorów.
Obecnie Yato Tools pokrywa swoją siecią sprzedaży obszar o łącznej populacji sięgającej 1350 milionów osób z 1,4
miliarda łącznej ludności kraju. Wskazuje to na znaczny potencjał rozwoju sieci sprzedaży na rynku lokalnym, nie tylko
poprzez wzrost transakcji poprzez już istniejących przedstawicieli, ale również poprzez wzrost ilości dystrybutorów
specjalizujących się w innych branżach oferowanych przez spółkę, takich jak narzędzia samochodowe, elektronarzędzia
i narzędzia ogrodowe. Ponadto, Yato Tools rozwija sprzedaż w kanale internetowym, zarówno poprzez własny sklep jak
i poprzez istniejące duże wyspecjalizowane sklepy internetowe.
Aktywność eksportowa Yato Tools została rozpoczęta w drugim kwartale roku 2010, jako kolejny krok rozwoju firmy. W
2023 roku spółka prowadziła wymianę handlową z kilkunastoma krajami z Afryki, Azji, Australii oraz Ameryki
Południowej i Środkowej. Największe obroty w tym roku odnotowali klienci z Rosji, Białorusi oraz Zjednoczonych
Emiratów Arabskich.
Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży w poszczególnych kanałach dystrybucji YATO Tools (Shanghai)
w tys. zł (*).
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
udział %
2022
udział %
Rynek hurtowy
5 097
30%
5 787
28%
Eksport
9 572
55%
12 216
59%
Pozostałe
2 669
15%
2 782
13%
Suma
17 338
100%
20 785
100%
(*) tabela nie obejmuje sprzedaży wewnątrzgrupowej (przez Yato Shanghai do Jednostki Dominującej. oraz Yato Tools (Jiaxing), która wyniosła w 2022
r. 120 233 tys. zł (w 2022 r.: 119 363 tys. zł) przeliczone z CNY na PLN wg średniego kursu NBP.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
30
Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży eksportowej YATO Tools (Shanghai) w tys. zł.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
udział %
2022
udział %
Rosja
3 349
35%
3 709
30%
Zjednoczone Emiraty Arabskie
2 935
31%
4 577
37%
Białoruś
1 900
20%
2 030
17%
Uzbekistan
900
9%
704
6%
Fidżi i Karaiby
137
1%
517
4%
Gwatemala
-
0%
483
4%
Pozostałe
350
4%
196
2%
Suma
9 572
100%
12 216
100%
Yato Tools (Jiaxing) Co., Ltd.
Spółka Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. została utworzona w 2019 r. i jest zlokalizowana jest w Baibu Town, miejscowości
położonej w prowincji Zhejiang Chińskiej Republiki Ludowej. W 2020 r. spółka rozpoczęła działalność operacyjną. W
2023 r. został w pełni uruchomiony nowy magazyn i spółka prowadziła już wymianę handlową z kilkudziesięcioma
krajami z Afryki, Azji, Australii oraz Ameryki Południowej i Środkowej. Największe obroty w tym roku odnotowali klienci
z Chile, Ukrainy oraz Armenii.
Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży w poszczególnych kanałach dystrybucji YATO Tools (Jiaxing)
w tys. zł (*).
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
udział %
2022
udział %
Rynek hurtowy
25 317
28%
23 719
21%
Eksport
65 324
72%
89 643
79%
Pozostałe
264
0%
319
0%
Suma
90 905
100%
113 681
100%
(*) tabela nie obejmuje sprzedaży wewnątrzgrupowej (przez Yato Jiaxing do Jednostki Dominującej, Toya Romania S.A. oraz Yato Shanghai, która
wyniosła w 245 894 tys. zł (w 2022 r.: 226 825 tys. zł) przeliczone z CNY na PLN wg średniego kursu NBP.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
31
Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży eksportowej YATO Tools (Jiaxing) w tys. zł.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023
udział %
2022
udział %
Chile
6 239
9%
14 498
16%
Ukraina
5 688
9%
10 371
12%
Armenia
5 047
8%
2 430
3%
Rosja
4 544
7%
2 117
2%
Demokratyczna Republika Konga
4 254
7%
7 467
8%
Gwatemala
3 068
5%
4 938
6%
Turkmenistan
2 149
3%
6 815
8%
Gruzja
1 989
3%
1 866
2%
Kamerun
1 769
3%
2 116
2%
Libia
1 687
3%
2 583
3%
Zimbabwe
1 627
2%
1 012
1%
Panama
1 581
2%
2 757
3%
Kenia
1 536
2%
770
1%
Korea Południowa
1 526
2%
-
0%
Malezja
1 489
2%
2 054
2%
Indie
1 469
2%
1 859
2%
Izrael
1 079
2%
1 041
1%
Wietnam
1 040
2%
1 412
2%
Irak
1 035
2%
2 538
3%
Bangladesz
1 023
2%
1 385
2%
Pozostałe
15 485
23%
19 614
21%
Suma
65 324
100%
89 643
100%
16.1.4. Sprzedaż detaliczna– sprzedaż we wszystkich spółkach Grupy
Rok 2023 to dalszy dynamiczny rozwój sklepu internetowego www.toya24.pl oraz yatogastro.pl. Ponadto sprzedaż w
Polsce jest prowadzona za pośrednictwem popularnych platform online. Również Spółki zależne w Rumunii i w Chinach
prowadzą sprzedaż online. Łącznie w Grupie ten kanał sprzedaży stanowi 7% całości przychodów ze sprzedaży.
Wzrost w stosunku do roku ubiegłego wyniósł 3%, co wskazuje na stabilizację po okresie dynamicznego wzrostu
zanotowanego w latach 2020-2022 w trakcie pandemii. Grupa widzi duży potencjał i planuje dalszy dynamiczny rozwój
tego kanału dystrybucji w perspektywie kolejnych okresów.
17. DOSTAWCY
Sieć dostawców, z którymi Grupa prowadzi współpracę jest znacznie zdywersyfikowana. Grupa od wielu lat
współpracuje z kilkuset dostawcami zagranicznymi oraz kilkudziesięcioma krajowymi, dzięki czemu nawiązała trwałe
kontakty biznesowe. Tak szeroka gama dostawców zapewnia wysoki stopień niezależności oraz pozwala umocnić
pozycję negocjacyjną Grupy. Pozycja ta jest dodatkowo wzmocniona przez obecność spółek zależnych Yato Tools
(Shanghai) i Yato Tools (Jiaxing), zarówno dzięki większemu zaufaniu azjatyckich producentów do lokalnego partnera,
jak również ze względu na większe wolumeny zamówień. Jednostka Dominująca z reguły zamawia produkty na bazie
pojedynczych zleceń, co zapewnia elastyczność w negocjacjach oraz umożliwia lepsze dopasowanie oferty produktowej
do zmieniających się oczekiwań klientów.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
32
18. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH
ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY
Jako kryterium określenia uznania umów za znaczące Spółka przyjęła wartość umowy przekraczającą 10% kapitałów
własnych TOYA. Przy zastosowaniu tego kryterium, w 2023 r. Spółka zawarła aneksy do umów kredytowych z bankami,
które przedstawione zostały w pkt 21.
W tabeli poniżej zostały zawarte polisy ubezpieczeniowe Jednostki Dominującej.
Lp.
Okres ubezpieczenia
Przedmiot ubezpieczenia
1a
1 lipca 2023 r. -30 czerwca 2024 r.
Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia mienia - środki trwałe i
nieruchomości
1b
1 lipca 2023 r. -30 czerwca 2024 r.
Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia środków obrotowych
1c
1 lipca 2023 r. -30 czerwca 2024 r.
Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia - sprzęt elektroniczny
2
1 lipca 2023 r. -30 czerwca 2024 r.
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu posiadania mienia oraz
prowadzonej działalności
3
29 listopada 2023 r.– 28 listopada 2024 r.
Ubezpieczenia komunikacyjne floty samochodowej
4
20 września 2023 r.-19 września 2024 r.
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek
5
13 października 2023 r.– 12 października 2024 r.
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej księgowych i osób
wykonujących obsługę płac
6
1 marca 2023 r. -30 czerwca 2025 r.
Ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego od niektórych umów
7
1 marca 202 3r. – 29 lutego 2024 r.
Ubezpieczenie mienia w transporcie CARGO
8
01 stycznia 2023 r.- 31 grudnia 2023 r.
Gwarancja zapłaty długu celnego
9
20 czerwca 2023 r.– 20 czerwca 2024 r.
Ubezpieczenie pracowników w podróży
19. INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Podmiotem uprawionym do badania oraz przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych jest Grant
Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu.
Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza 19 grudnia 2022 r.
Umowa o badanie i przegląd została zawarta 5 lipca 2023 r. i obejmuje przegląd półroczny oraz badanie roczne
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2023-2025.
Sprawozdanie za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. zostało zbadane przez KPMG Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie.
Wynagrodzenie podmiotu uprawionego do badania zgodnie z zawartymi umowami zostało przedstawione poniżej
(kwoty w tys. zł):
2023
2022
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)
125
230
Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)
54
70
Inne usługi atestacyjne
9
-
RAZEM
188
300
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
33
W 2023 r. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna świadczyła usługę atestacyjną dotyczącą sprawozdania o
wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022. Ponadto w 2022 r. Grant Thornton Polska Spółka z o.o. spółka
komandytowa (obecnie: Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) również świadczyła usługę atestacyjną dotyczącą
sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021, nie będąc w tym okresie audytorem Spółki.
Wynagrodzenie z tytułu tej usługi wyniosło 8,7 tys. zł. Spółka nie korzystała z innych usług wybranej firmy audytorskiej.
20. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności Grupy i są dokonywane na
warunkach rynkowych. Transakcje te zostały zaprezentowane w nocie 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego
oraz w nocie 31 jednostkowego sprawozdania finansowego. W 2023 r. TOYA S.A. nie zawarła transakcji z podmiotami
powiązanymi, która byłaby nietypowa lub odbiegająca od warunków rynkowych.
21. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I
POŻYCZKACH
Zestawienie kredytów bankowych zostało ujęte w tabeli na kolejnej stronie.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
____________________________________________________________________________________________________________________________________
34
Przedmiot i wartość umowy
Nazwa Banku
Kwota kredytu
wg umowy na
31.12.2023 r.
w tys. zł
Kwota
wykorzystania
31.12.2023 r.
w tys. zł
Kwota wykorzystania
31.12.2022 r
w tys. zł (*).
Aktualne oprocentowanie
Data wygaśnięcia
1. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR-
RB/000054601/0641/10 z dnia 22 grudnia 2010 r.
Bank Handlowy w Warszawie S.A.
70 000
-
21 159
WIBOR 1 M + marża banku
13 grudnia 2024 r.
2. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 09/030/19/Z/VV
mBank S.A. z siedzibą w Warszawie
60 000
-
18 991
WIBOR ON + marża banku
29 marca 2024 r.
3. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym
WAR/8833/20/326/CB
BNP Paribas Bank Polska S.A. z
siedzibą w Warszawie
25 000
-
1 779
WIBOR 1 M + marża banku
15 listopada 2024 r.
4. Umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/8833/20/327/CB
BNP Paribas Bank Polska S.A. z
siedzibą w Warszawie
-
-
40 238(**)
WIBOR 1 M + marża banku
19 września 2023 r.
Zobowiązania razem, w tym:
155 000
-
82 167
- część krótkoterminowa
155 000
-
65 024
- część długoterminowa
-
-
17 143
(*) kwota wykorzystania jest prezentowana łącznie z odsetkami należnymi, a nie spłaconymi na 31 grudnia 2022
(**) w tym 40 000 tys. zł wykorzystanego kredytu oraz 238 tys. naliczonych a nie spłaconych odsetek na 31 grudnia 2022 r.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
35
22. INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I
POŻYCZKACH
W 2023 r. Grupa nie udzielała pożyczek ani kredytów.
23. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W
UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM
I WARTOŚCIOWYM
Na 31 grudnia 2023 r. Spółki należące do Grupy były stroną następujących umów gwarancji w związku z prowadzoną
działalnością, udzielonych przez poniższe podmioty:
W dniu 12 czerwca 2019 r. TOYA S.A. udzieliła gwarancji zapłaty zobowiązań z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i
magazynowych przez Toya Romania S.A. na rzecz wynajmującego do kwoty 115 tys. euro. Umowa najmu została zawarta
8 lutego 2019 r. i obejmuje 10 lat z opcją zmiany tego okresu. Gwarancja wygasa po 3 miesiącach od daty zakończenia
umowy najmu.
24. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI
NIEFINANSOWYCH
Odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej TOYA S.A. za 2023 rok, sporządzone
zgodnie z art. 49b ust. 9 Ustawy o Rachunkowości stanowi odrębny dokument, opublikowany wraz ze Sprawozdaniem
Zarządu z działalności Grupy TOYA.
Lp.
Z kim zawarta
Rodzaj gwarancji
Przedmiot i wartość gwarancji
Ważna do dnia
1
Bank Handlowy w
Warszawie S.A.
Gwarancja zapłaty za najem magazynów
w Nadarzynie
Gwarancja bankowa w kwocie 514 369,49 EUR
30 czerwca 2024
r.
2
Sopockie
Towarzystwo
Ubezpieczeń ERGO
Hestia S.A.
Umowa o udzielenie gwarancji długu
celnego
Zabezpieczenie kwot z tytułu należności
celnych, podatków oraz innych opłat, w
odniesieniu do towarów objętych
dopuszczeniem do obrotu na podstawie
zgłoszenia celnego zgodnie na kwotę 270 000
PLN
31 grudnia 2023
r.
3
BRD Groupe Societe
Generale
Gwarancja zapłaty za najem magazynu w
Bukareszcie
Gwarancja bankowa w kwocie 247 300 EUR
3 sierpnia 2024 r.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
36
25. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE
NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM
25.1. Wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą na zawarcie umowy poręczenia
TOYA S.A. dnia 6 marca 2024 powzięła informację o wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą Emitenta, na zawarcie
przez Spółkę z Citibank (China) Company Limited-Shanghai Branch, z siedzibą w Chińskiej Republice Ludowej, Umowy
poręczenia nr BDK/UP/000054601/0040/23. Umowa Poręczenia zostanie zawarta w celu zabezpieczenia spłaty
wierzytelności przysługujących Bankowi z tytułu planowanego zawarcia przez YATO TOOLS (Shanghai) Co., Ltd.,
z oraz Bank, Umowy o Kredyt krótkoterminowy obrotowy), w kwocie 60 000 tys. CNY.
Umowa Poręczenia zakłada:
a) poręczenie Emitenta za zobowiązania Spółki Zależnej do kwoty 72 000 tys. CNY.
b) udzielenie poręczenia do dnia 31 sierpnia 2025 r.
c) upoważnienie Banku do obciążenia rachunku bieżącego Emitenta, kwotą zobowiązań wynikających z Umowy
Poręczenia.
d) zobowiązanie Emitenta do dostarczenia na żądanie Banku, w terminie i zgodnie z warunkami wskazanymi
przez Bank, w treści zaakceptowanej przez Bank, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu
notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) Kodeksu postępowania cywilnego.
Pozostałe warunki Umowy Poręczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
25.2. Zawarcie umowy o kredyt krótkoterminowy przez spółkę zależną
TOYA S.A. w dniu 26 marca 2024 r. powzięła informację o zawarciu przez YATO TOOLS (Shanghai) Co., Ltd. Umowy
o Kredyt krótkoterminowy obrotowy z CITIBANK (CHINA) CO., LTD. SHANGHAI BRANCH z siedzibą w Chińskiej Republice
Ludowej.
Kwota kredytu wynosi 60 000 tys. CNY. Kwota zostanie wykorzystana na bieżącą działalność Spółki Zależnej. Umowa
zawarta została na 12 miesięcy.
Zabezpieczeniem kredytu będzie poręczenie Emitenta za zobowiązania Spółki Zależnej na podstawie umowy poręczenia.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
25.3. Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym
TOYA S.A. dniu 26 marca 2024 r. zawarła aneks nr 6 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 09/030/19/Z/VV
z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu data ostatecznej spłaty kredytu została ustalona na dzień
27 marca 2024 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
37
26. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU
KORPORACYJNEGO
Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki przedstawia
oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 r.
26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka,
miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny oraz wszelkich
informacji o stosowanych przez Spółkę praktykach w zakresie ładu
korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem
krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego
praktykach w zakresie ładu korporacyjnego
Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych Praktykach spółek notowanych
na GPW 2021”, stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 13/1834/2021
z dnia 29 marca 2021 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Tekst oświadczeń dotyczących poszczególnych lat ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklarowała przestrzeganie
ww. zasad, dostępny jest na stronie Spółki w lokalizacji: https://toya.pl/lad-korporacyjny w zakładce „Dobre praktyki”.
Spółka nie stosuje w zakresie ładu korporacyjnego praktyk wykraczających poza wymogi przewidziane prawem
krajowym.
26.2. Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn
tego odstąpienia
Działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki
przedstawił „Informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” w raporcie EBI nr 1/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 r. W nawiązaniu do treści
tego dokumentu, Spółka w 2023 r. przestrzegała zasad szczegółowych zawartych w „Dobrych praktykach spółek
notowanych na GPW 2021”, z wyłączeniem wskazanych poniżej:
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG
obejmującej zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju. Emitent ma świadomość wzrostu znaczenia raportowania niefinansowego jak również
tematyki ESG, dlatego wychodząc naprzeciw oczekiwaniom różnych grup interesariuszy rozważy podjęcie kroków do
wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
38
1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG
obejmującej sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Emitent ma świadomość wzrostu znaczenia raportowania
niefinansowego, jak również tematyki ESG w zakresie wskazanym w przedmiotowej zasadzie, dlatego wychodząc
naprzeciw oczekiwaniom różnych grup interesariuszy, rozważy podjęcie kroków do wdrożenia i stosowania niniejszej
zasady. Natomiast Emitent, jak również cała Grupa Kapitałowa TOYA S.A., zwraca szczególną uwagę na kwestie
związane z podstawowymi wartościami, do których odnosi się niniejsza zasada.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w ich realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent prezentuje Strategię w ramach raportów okresowych.
Informacje te nie zawierają wszystkich elementów przytoczonych w przedmiotowej zasadzie. W przypadku formalnie
przyjętego dokumentu Strategii i ujawnienia go zgodnie z obowiązującymi przepisami, zostanie on udostępniony
interesariuszom na stronie internetowej. Emitent ma świadomość wzrostu znaczenia raportowania niefinansowego, jak
również tematyki ESG, dlatego wychodząc naprzeciw oczekiwaniom różnych grup interesariuszy, rozważy podjęcie
kroków mających na celu uwzględnienia strategii ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Obecna Strategia Emitenta nie uwzględnia tematyki ESG. Emitent
ma świadomość wzrostu znaczenia raportowania niefinansowego jak również tematyki ESG, dlatego wychodząc
naprzeciw oczekiwaniom różnych grup interesariuszy rozważy podjęcie kroków do wdrożenia i stosowania niniejszej
zasady.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Prezentowana przez Emitenta w raportach okresowych Strategia
nie odnosi się do kwestii poruszonych w przedmiotowej zasadzie. Emitent prowadzi aktywną politykę w zakresie
warunków pracy i płacy pracowników, zapewniając Spółce kadrę, która przyczynia wzrostu organicznego organizacji.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie ujawnia wydatków ponoszonych przez niego i jej grupę
na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Powodem takiego stanu rzeczy jest marginalna, z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki, skala tego typu wydatków.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych
nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
39
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent umożliwia inwestorom, analitykom, akcjonariuszom,
przedstawicielom mediów zadawanie pytań i uzyskiwanie wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania
tych osób o ile obowiązujące przepisy prawa taką możliwość przewidują. Realizacja przedmiotowej zasady odbywa się
w formule bezpośrednich spotkań z ww. interesariuszami, czy też odpowiedzi na pytania w formie elektronicznej.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki, jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady
Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Niemniej, zasada różnorodności
wśród swoich organów jest bliska Emitentowi i stanowi wartość dodaną organizacji. Emitent zapewnia aby w skład
organów wchodziły osoby o możliwie najszerszym zakresie kompetencji oraz kwalifikacji. Wyboru członków Rady
Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Pomimo braku
polityki różnorodności Emitent jest głęboko przekonany, że Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza przy wyborze
odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu, kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Emitenta w zakresie
zapewnienia zróżnicowanej puli talentów niezbędnych do realizacji wyzwań, które stoją przed Emitentem. Powyższe
potwierdzać może aktualny skład Rady Nadzorczej i Zarządu, który zapewnia różnorodność zarówno w zakresie
wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie,
natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Pomimo braku polityki różnorodności Emitent jest głęboko
przekonany, że Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza przy wyborze odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu kierują się
przede wszystkim interesem i potrzebami Emitenta w zakresie zapewnienia zróżnicowanej puli talentów niezbędnych do
realizacji wyzwań, które stoją przed Emitentem. Powyższe potwierdzać może aktualny skład Rady Nadzorczej i Zarządu,
który zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Członek Zarządu nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia
zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej,
spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej
jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w
niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka
Zarządu. Zakaz nie obejmuje pełnienia funkcji w podmiotach wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki.
2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,
zawiera co najmniej:
ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie ujawnia wydatków ponoszonych przez niego i jej grupę
na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Powodem takiego stanu rzeczy jest marginalna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki, skala tego typu wydatków.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
40
2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,
zawiera co najmniej:
informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Z uwagi na fakt, że Emitent nie posiada polityki różnorodności wobec
Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie (całość
uzasadnienia vide zasada 2.1.), roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej o którym mowa w zasadzie 2.11 nie zawiera
informacji, o których mowa w zasadzie 2.11.6.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje
oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Emitent nie powołał
audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Emitent, Komitet Audytu na bieżąco dokonuje oceny
zasadności wyodrębnienia organizacyjnego audytu wewnętrznego i w przypadku zaistnienia potrzeby takiego
wyodrębnienia Emitent rozważy powołanie takiego audytora.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Zasada nie jest stosowana z uwagi na to, że w spółce nie powołano
osoby kierującej audytem wewnętrznym. Emitent na bieżąco monitoruje potrzeby przeprowadzenia audytu
poszczególnych obszarów działania Spółki.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Zasada nie jest stosowana, gdyż dotychczas Emitent nie wyodrębnił
komórki audytu wewnętrznego oraz nie wyodrębnił stanowiska osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Emitent będzie monitorował zapotrzebowanie potencjalnych
interesariuszy na dostęp do transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał
walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia w terminie
umożliwiającym zapoznanie się z nimi, jednak regulacje wewnętrze Spółki nie przewidują terminu, o którym mowa w
przedmiotowej zasadzie.
4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie
rady nadzorczej nowej kadencji:
kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
41
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatów do Rady
Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z ich doświadczeniem zawodowym oraz posiadanymi
kompetencjami, jednak regulacje wewnętrze Spółki nie przewidują terminu do zgłoszenia kandydatur. Zasada jest
natomiast stosowana w zakresie niezwłocznego publikowania przez Emitenta kandydatur wraz z kompletem materiałów
ich dotyczących na stronie internetowej spółki, o ile kandydatury zostaną zgłoszone w terminie wskazanym w
przedmiotowej zasadzie.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest
możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji
dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk
przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie
akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę
dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących
spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją
instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Intencja zasady jest bliska Emitentowi. Zarząd Emitenta
każdorazowo, we wniosku do Walnego Zgromadzenia, co do sposobu podziału zysku za dany rok obrotowy, przedstawia
wraz z uzasadnieniem, swoje rekomendacje mogące uwzględniać m.in. aktualną oraz przewidywaną sytuację finansową
Spółki i jej grupy kapitałowej, strategię dalszego rozwoju, w tym plany inwestycyjne. Emitent niezwłocznie przekazuje
przedmiotową informację do wiadomości publicznej a ww. wniosek jest oceniany przez Radę Nadzorczą. Ostateczna
decyzja, z uwzględnieniem istotnych potrzeb Emitenta, których katalog może wykraczać poza przesłanki wskazane w
przedmiotowej zasadzie, jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Emitenta.
26.3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w
zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniającej rzetelne i jasne przedstawienie jej
sytuacji finansowej i majątkowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające
metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg
rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły,
zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności oraz
ostrożnej wyceny. Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane w
drodze uchwały Rady Nadzorczej. Sprawozdania są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Księgi rachunkowe są prowadzone przez Spółkę w systemie informatycznym SAP R3. Dostęp do zasobów informacyjnych
systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, wyłącznie w
zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje
Dyrektor Finansowy.
Organizacja prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych leży w kompetencji
działu księgowości oraz kontrolingu.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
42
Sporządzone sprawozdanie finansowe, po akceptacji przez Dyrektora Finansowego, przed publikacją, podlega
weryfikacji Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.
26.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji,
ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu
Struktura akcjonariatu Spółki, uwzględniająca akcjonariuszy posiadających na dzień 31 grudnia 2023 r. bezpośrednio lub
pośrednio znaczne pakiety akcji „TOYA” S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, została (zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki) zaprezentowana w tabeli
poniżej, sporządzonej na podstawie informacji przekazanych Spółce przez akcjonariuszy.
¹Ustalone na podstawie:
• Raportu bieżącego nr 27/2022 z dnia 21.11.2022 r. zawierającego Powiadomienie o transakcji na akcjach TOYA
S.A. wykonywane przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze.
• Raportu bieżącego nr 28/2022 z dnia 21.11.2022 r. zawierającego Powiadomienie o transakcji na akcjach TOYA
S.A. wykonywane przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze.
26.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, które nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych. Poza w/w
akcjami, Spółka nie emitowała żadnych innych papierów wartościowych.
26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu,
takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe
związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. Zgodnie ze Statutem
„TOYA” S.A., każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz
Liczba akcji / liczba
głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Udział w kapitale zakładowym / udział
w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu wyrażone w procentach (%)
Jan Szmidt
28 284 304¹
37,69
Romuald Szałagan
9 652 290
12,86
Generali OFE
5 001 147
6,66
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
43
26.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki
W 2023 r. nie było ograniczeń w tym zakresie.
26.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub
wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem „TOYA” S.A. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, jeżeli
Zarząd jest wieloosobowy, Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków danej kadencji Zarządu określa Rada Nadzorcza.
Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną, trwającą trzy lata kadencję, zaś mandaty Członków Zarządu wygasają
najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok
obrotowy pełnienia funkcji.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy lub innego
stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zarząd pracuje w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, co określa Statut „TOYA” S.A. Regulamin ten
wskazuje szczegółowe kompetencje Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje
Spółkę na zewnątrz.
Niżej wymienione dokumenty korporacyjne, zawierające m.in. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób
zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności uprawnienie do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, zostały
umieszczone na stronie internetowej https://toya.pl/w zakładce Dla inwestorów – Materiały dla inwestorów – Statut,
regulaminy:
• Statut „TOYA” S.A,
• Regulamin Zarządu,
• Regulamin Rady Nadzorczej,
• Regulamin Walnego Zgromadzenia.
26.9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Uchwały co do zmian Statutu
zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym
akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
26.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
44
Obrady Walnego Zgromadzenia „TOYA” S.A. odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu
Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu innych powszechnie obowiązujących
przepisów prawa. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie
zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na
wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, złożony Zarządowi na piśmie lub w
postaci elektronicznej. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub
zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w
terminie, albo
c) gdy uzna to za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce
mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie dokonać ogłoszenia o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Dopuszcza się możliwość udziału w
Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na warunkach szczegółowo
określonych przez Zarząd.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych
akcji, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statut Spółki nie
stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
a. zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
b. emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
c. połączenia Spółki z inną spółką,
d. obniżenia kapitału zakładowego,
e. umorzenia akcji,
f. zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
g. rozwiązania Spółki.
Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Ważnie podjęte chwały Walnego Zgromadzenia wiążą wszystkie organy Spółki, a także wszystkich akcjonariuszy, w tym
także nieobecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego,
b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) powzięcie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
f) nabycie własnych akcji,
g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
h) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki,
j) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
k) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
45
l) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
m) tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych,
n) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
o) umorzenie akcji.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę nie wymaga zgody
Walnego Zgromadzenia.
Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie, o ile zostało
prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę akcjonariuszy lub ilość
reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa. Walne
Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony
dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być
dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym
Zgromadzeniu Spółki powinno zawierać co najmniej:
1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w
szczególności informacje o:
a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad,
b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed
terminem Walnego Zgromadzenia,
c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad podczas Walnego Zgromadzenia,
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach
stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania spółki przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
h) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego
zgromadzenia,
3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki
w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać
pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
6) projekty uchwał,
7) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego
Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na
szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W Walnym
Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze, którzy nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
zgłosili podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia
o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i przekazanego Spółce najpóźniej na tydzień
przed datą Walnego Zgromadzenia.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
46
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocników (Uczestnik lub Uczestnicy). Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w formie
elektronicznej.
Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z chwilą
przybycia na Walne Zgromadzenie zgłasza swoją obecność (w punkcie rejestracji akcjonariuszy) zespołowi obsługi
akcjonariuszy i jest umieszczany na liście obecności. Przy sporządzaniu listy obecności Uczestników Walnego
Zgromadzenia, dokonywane są kolejno następujące czynności:
1) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, (jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez
pełnomocnika należy to uwidocznić na liście obecności),
2) podanie liczby akcji, która jest w posiadaniu zgłaszającego się Uczestnika,
3) określenie liczby głosów przysługujących zgłaszającemu się Uczestnikowi,
4) uzyskanie podpisu Uczestnika na liście obecności,
5) wydanie Uczestnikowi karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady.
Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Przewodniczący) niezwłocznie po
jego wyborze. Do Przewodniczącego należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy. Lista obecności jest
udostępniona Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przez cały czas trwania obrad i jest na bieżąco aktualizowana.
Na wniosek akcjonariuszy posiadających dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, lista obecności zostaje sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób,
w tym jednej wybranej przez wnioskodawców. Od decyzji komisji niekorzystnej dla osoby, której przypadek
rozpatrywano, osoba ta może się odwołać do Walnego Zgromadzenia, które rozstrzyga sprawę w drodze głosowania.
Jeżeli w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia salę opuścił jego Uczestnik, wówczas Przewodniczący koryguje listę
obecności, zaznaczając moment opuszczenia sali przez Uczestnika
i ponownie przelicza liczbę głosów oraz procent reprezentowanego kapitału zakładowego. Po dokonaniu obliczeń
Przewodniczący stwierdza, czy Walne Zgromadzenie posiada wymagane kworum i większość głosów potrzebną do
podejmowania uchwał, zwłaszcza jeśli mają być głosowane uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów.
Spóźnionego Uczestnika, uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu, należy dopuścić do udziału w
obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia spóźnionego
Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego osoba ta bierze udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza
ilość głosów i kworum reprezentowane od momentu przybycia spóźnionej osoby.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy
uczestnictwo któregoś z członków tych organów jest z ważnych powodów niemożliwe, Uczestnikom Walnego
Zgromadzenia zostaną przedstawione przyczyny ich nieobecności.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu powinni, w granicach swoich
kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, udzielać Uczestnikom
wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających
z obowiązujących przepisów. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny
Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może wskazać osobę spośród pracowników Spółki, która udzieli takich informacji
lub wyjaśnień. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki jest zapraszany na obrady Walnego
Zgromadzenia, w szczególności, gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych Spółki. Obrady
Walnego Zgromadzenia mogą być transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Informacja o publicznej transmisji
obrad zostanie umieszczona na stronie internetowej Spółki bezpośrednio przed Walnym Zgromadzeniem.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej, albo osoba wskazana odpowiednio przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i zarządza oraz przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania. Do momentu przeprowadzenia powyższych wyborów
otwierający Walne Zgromadzenie, posiada uprawnienia przysługujące Przewodniczącemu.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
47
Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną
kandydaturę na to stanowisko. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia,
że kandydaturę przyjmuje. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się
w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza
jego wyniki.
Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników
i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów
składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego
Zgromadzenia.
Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, poza innymi wymienionymi w Regulaminie
Walnego Zgromadzenia, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, należy w szczególności:
1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,
2) przedstawienie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
3) udzielanie, a także odbieranie głosu Uczestnikowi, który wypowiada się w sposób oczywisty nie na temat lub
swą wypowiedzią narusza zasady przyzwoitego zachowania,
4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie jego wyników,
5) usuwanie z sali obrad osób, które nie mają prawa brać udziału w Walnym Zgromadzeniu albo zakłócają przebieg
obrad,
6) zarządzanie przerw w obradach, z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w
Regulaminie Walnego Zgromadzenia,
8) zamknięcie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu ustalonego porządku obrad.
Przewodniczący ma prawo powołać Sekretariat Walnego Zgromadzenia do współpracy
z przewodniczącym w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie 1-3 osób. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów,
zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich
obecności na Walnym Zgromadzeniu.
Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej.
Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co
do:
1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
2) przerw w obradach,
3) kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad,
4) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach.
Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są, z zastrzeżeniem ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
przez Przewodniczącego, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji, zgłoszonego przez Uczestnika – w drodze
głosowania.
Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:
1) umożliwienia sformułowania wniosków,
2) uzgodnienia stanowisk Uczestników,
3) zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w § 6 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
4) umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej,
5) w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny.
Zarządzone przerwy nie mogą mieć na celu utrudnienia Uczestnikom wykonywania ich praw. Jeżeli przerwa w obradach
miałaby powodować odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie
przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów, stosownej uchwały. Łącznie przerwy takie nie mogą trwać dłużej
niż 30 dni.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
48
Z zastrzeżeniem postanowień § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, każdy Uczestnik powinien zabierać głos jedynie
w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych, w szczególności zadając
przedstawicielom Spółki pytania. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z
uzasadnieniem, w formie pisemnej do Sekretariatu Walnego Zgromadzenia lub, w przypadku jego braku, u
Przewodniczącego. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku
gdy nie występuje w imieniu własnym, również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.
Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki - po wyczerpaniu listy wypowiadających
się w danej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący może członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki udzielić
głosu poza kolejnością. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestników Walnego Zgromadzenia, jeżeli
zamiar uczestnictwa w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że niewprowadzenie ram czasowych wypowiedzi
poszczególnych Uczestników mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego
Zgromadzenia. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy. Uczestnik może
się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie oświadczenia, pytania lub wniosku. Po wyczerpaniu się listy
mówców, Przewodniczący informuje Walne Zgromadzenie o treści takich wypowiedzi oraz organizuje udzielenie
wyjaśnień, a w razie potrzeby poddaje pod głosowanie złożone wnioski. W razie wątpliwości, co do brzmienia
głosowanego wniosku, Uczestnik może przed głosowaniem zwrócić się do Przewodniczącego o odczytanie jego treści.
Uczestnik Walnego Zgromadzenia, który po powzięciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, przeciwko której głosował
zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma możliwość przedstawienia zwięzłego uzasadnienia tego sprzeciwu.
Pytania zadawane w związku z Walnym Zgromadzeniem, wraz z udzielonymi na nie odpowiedziami, Spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej, bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia.
W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad, uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy
reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. Walne
Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwały
dotyczące ogłoszonego porządku obrad oraz uchwały o charakterze porządkowym, do których zalicza się:
1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad,
2) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw,
3) uchwałę o sposobie głosowania,
4) uchwałę o przerwie w obradach.
Wniosek o podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad określonej sprawy powinien być umotywowany.
Z porządku obrad nie może być zdjęta sprawa, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe.
Uchwałę uważa się za powziętą, jeżeli za jej podjęciem głosowali akcjonariusze reprezentujący większość głosów
wymaganą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone
propozycje zmian, propozycje te, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, poddawane są pod
głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, a następnie poddaje się pod głosowanie cały projekt
uchwały, wraz z przyjętymi poprawkami.
Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki,
o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie Przewodniczący
zarządza również w innych sprawach na żądanie choćby jednego z Uczestników, z wyjątkiem głosowań nad wnioskami
w sprawach formalnych. Głosowanie oraz liczenie głosów przeprowadza się przy pomocy firmy liczącej głosy techniką
komputerową lub w inny sposób określony w instrukcji głosowania, przedłożonej przez Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję w sposób wskazany w
Statucie Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
Poniższe zasady mają zastosowanie do powoływania członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.
Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie do Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa
na piśmie życiorys i oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności, o których mowa w Statucie Spółki.
Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na Członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
49
zgłasza się z uzasadnieniem oraz krótkim życiorysem kandydata, obejmującym w szczególności wykształcenie oraz
dotychczasowe doświadczenie zawodowe.
Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje oraz że
spełnia przyjęte przez Spółkę kryteria niezbędne dla uznania za Niezależnego Członka Rady Nadzorczej oraz
ewentualnych innych oświadczeń wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy. Wpisanie kandydata
nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu na listę kandydatów następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego:
1) pisemnej zgody kandydata na kandydowanie wraz z oświadczeniem dotyczącym spełniania wymogów
niezależności, albo
2) pisemnego oświadczenia dotyczącego zgłaszanego kandydata w zakresie zgody na kandydowanie oraz
spełniania kryteriów niezależności, oraz
3) innych oświadczeń kandydata wymaganych przepisami prawa, złożonych we właściwej formie.
Lista kandydatów do Rady Nadzorczej, na wniosek Przewodniczącego lub innego Uczestnika może być przez
Przewodniczącego zamknięta, jeżeli liczba kandydatów wybieranych przez będzie co najmniej równa liczbie miejsc do
obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza w porządku
alfabetycznym Sekretariat Walnego Zgromadzenia.
Głosowanie na członków Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym,
bezwzględną większością głosów. Głos oddany na większą liczbę kandydatów niż liczba miejsc mandatowych jest głosem
nieważnym. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali
największą ich liczbę, zaś przy jednakowej liczbie głosów na ostatnim miejscu mandatowym przeprowadza się ponowne
głosowanie na tych kandydatów stosując odpowiednio powyższe zasady. Postanowienia niniejszego paragrafu mają
zastosowanie także w przypadku, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje zmiany w składzie Rady
Nadzorczej.
Szczególny tryb głosowania zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przy wyborach grupami do Rady
Nadzorczej. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady
Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny
sposób powołania Rady Nadzorczej. Podczas głosowania grupami jednej akcji przysługuje jeden głos. Na Walnym
Zgromadzeniu tworzy się wówczas grupy akcjonariuszy, do wyboru Członków Rady Nadzorczej, przy czym utworzyć
można tyle grup, ile jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy
wyborczej. Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu przez liczbę mandatów w Radzie Nadzorczej, które pozostają do obsadzenia. Grupa
akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji
przekracza obliczone minimum. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w celu optymalnego wykorzystania posiadanych
wspólnie akcji do wyboru członków Rady Nadzorczej. Dla każdej z utworzonych grup Przewodniczący zarządza
utworzenie osobnej listy obecności. W każdej grupie przeprowadza się wybory przewodniczącego zebrania danej grupy,
który zapewnia organizację przebiegu wyborów w grupie: tj. zgłaszanie kandydatów, przeprowadzanie głosowań oraz
sporządzenie protokołu obrad grupy przez notariusza. Każdej z utworzonych grup zapewnia się oddzielne pomieszczenie
dla przeprowadzenia wyborów, chyba, że jest to niemożliwe ze względów organizacyjnych. Wówczas grupy korzystają z
jednego pomieszczenia zamiennie. Każda z utworzonych grup przeprowadza wybory w obecności notariusza,
sporządzającego protokół, przy czym kolejność ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
Po przeprowadzeniu wyborów grupami, przewodniczący zebrania grupy doręcza Przewodniczącemu Walnego
Zgromadzenia pisemne wyniki przeprowadzonych w grupie tajnych głosowań. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
ogłasza skład Rady Nadzorczej po zebraniu wszystkich wyników głosowań w grupach.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół
podpisywany jest przez notariusza i Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W protokole stwierdza się prawidłowość
zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej
uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę
ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza
się listę obecności z podpisami Uczestników. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów. Do księgi
protokołów Zarząd dołącza również dowody zwołania Walnego Zgromadzenia.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
50
Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w terminie tygodnia od zakończenia Walnego
Zgromadzenia. Wyniki głosowań pozostają dostępne do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał Walnego
Zgromadzenia.
Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być rejestrowane; zapis obrad w takim przypadku zostaje umieszczony na stronie
internetowej Spółki bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
51
26.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
Spółkę oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych
organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
oraz, w odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej
lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku
wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu, wskazanie:
26.11.1. osób spełniających ustawowe kryteria niezależności, osób posiadających wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia,
26.11.2. osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia,
26.11.3. czy na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny
niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
26.11.4. głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
26.11.5. czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie
dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja
ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru,
spełniającej obowiązujące kryteria,
26.11.6. liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego
organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków
Komitetu Audytu,
26.11.7. w przypadku wykonywania obowiązków Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą lub inny
organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość
skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich
danych
ZARZĄD
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:
• Grzegorz Pinkosz - Prezes Zarządu,
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
52
• Maciej Lubnauer - Wiceprezes Zarządu,
• Robert Borys – Wiceprezes Zarządu
Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Zarządu oraz zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu
Spółki upoważnieni są jednoosobowo Prezes Zarządu lub łącznie Wiceprezes Zarządu wraz z Członkiem Zarządu.
Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu opublikowany na stronie www.toya.pl w
zakładce Dla inwestorów – Materiały dla inwestorów – Statut, regulaminy.
RADA NADZORCZA
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:
• Piotr Mondalski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Szmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górka - Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Maciąg - Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Papierak – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Kobus – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Beata Szmidt – Członek Rady Nadzorczej.
Panowie Piotr Mondalski, Dariusz Górka oraz Grzegorz Maciąg pełnili funkcję Niezależnych Członków Rady Nadzorczej
do lutego 2023 r. Od lutego 2023 r., z uwagi pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej dłużej niż 12 lat, Panowie Piotr
Mondalski, Dariusz Górka oraz Grzegorz Maciąg utracili status Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.
KOMITET AUDYTU
Rada Nadzorcza „TOYA” S.A. w dniu 2.01.2023 dokonała następujących zmian w składzie Komitetu Audytu:
1. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Komitetu Audytu TOYA S.A.:
a. Pana Piotra Mondalskiego
b. Pana Jana Szmidt
c. Pana Grzegorza Maciąg
2. Rada Nadzorcza TOYA S.A. powołała w skład Komitetu Audytu TOYA S.A.:
a. Pana Wojciecha Papierak
b. Pana Michała Kobus
Jednocześnie Rada Nadzorcza powierzyła sprawowanie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Panu Wojciechowi
Papierak.
Po powyższych zmianach, Komitet Audytu TOYA S.A. składa się z następujących osób:
• Pan Wojciech Papierak – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Michał Kobus – Członek Komitetu Audytu
• Pan Dariusz Górka – Członek Komitetu Audytu
Skład Komitetu audytu na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:
• Wojciech Papierak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Niezależny Członek Komitetu Audytu
• Michał Kobus – Niezależny Członek Komitetu Audytu
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
53
• Dariusz Górka –
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych oraz w zakresie branży, w której specjalizuje się „TOYA” S.A. jest Dariusz Górka. Dariusz Górka jest
absolwentem m.in. Stern School of Business (Nowy Jork, USA), na której ukończył studia MBA ze specjalizacją w
finansach, podczas których nabył wiedzę i umiejętności w wyżej wskazanym obszarze. Pozostaje on członkiem Instytutu
Księgowości Zarządczej (IMA) w Newark (Nowy Jork, USA).
Na rzecz „TOYA” S.A. w roku obrotowym 2023 była świadczona przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie
finansowe dozwolona usługa nie będąca badaniem polegająca na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i
Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku w zakresie zamieszczenia w nim informacji
wymaganych na podstawie odpowiednich przepisów, zakończona wydaniem raportu z przeprowadzonej oceny. Komitet
Audytu dokonał niezależności formy audytorskiej oraz wyraził zgodę na świadczenie ww. usługi.
Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej
obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej, a w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z
kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w
przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu
w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów
dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego
decyzję Komisji 2005/909/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2014 r., nr 158, str. 77), zgodnie z politykami, o których mowa
w pkt 5 i 6 powyżej;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w
Spółce;
10) inne zadania wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z ustawy z dnia 11
maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Główne założenia opracowanej przez Spółkę Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są
następujące:
• wybór firmy audytorskiej dla celów przeprowadzenia badania Spółki przeprowadzany jest zgodnie z Procedurą
wyboru firmy audytorskiej, opracowaną przez Spółkę;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest mocą uchwały Rady Nadzorczej Spółki, nie później niż do końca
grudnia roku, poprzedzającego rok który będzie objęty badaniem z zastrzeżeniem, że wybór audytora na 2018
r. dokonany został do dnia 30 marca 2018 r.;
• Komitet Audytu jest odpowiedzialny za należyte oraz zgodne z prawem oraz niniejszą Polityką wyboru firmy
audytorskiej przeprowadzenie wyboru firmy audytorskiej;
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
54
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest po przedstawieniu przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej Spółki
rekomendacji co do wyboru. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o
badanie sprawozdania finansowego rekomendacja zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy
audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z
nich;
• w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z
firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie
okresy, z uwzględnieniem wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa zasad rotacji firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• przy wyborze firmy audytorskiej uwzględnia się zasadę zmiany firmy audytorskiej w taki sposób, aby
maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę
audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii
Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat. Natomiast w przypadku
kluczowego biegłego rewidenta, wyboru dokonuje się tak, aby nie przeprowadzał on badania ustawowego w
Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. W tym przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie
przeprowadzić badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o następujące kryteria wyboru:
a) oferta firmy audytorskiej nie podlega odrzuceniu zgodnie z § 9 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej;
b) firma audytorska ma możliwości zapewnić przeprowadzenie niezbędnych procedur badania także w
zagranicznych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A.;
c) firma audytorska posiada:
− wiedzę i międzynarodowe kontakty, które można wykorzystać w celu prawidłowego przeprowadzenia
badania;
− doświadczenie w przeprowadzeniu badania w spółkach publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych sporządzających sprawozdanie zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej;
− zaplecze kadrowe złożone m.in. z osób zrzeszonych w międzynarodowej organizacji specjalistów z
zakresu finansów, rachunkowości i zarządzania ACCA;
− odpowiednią wiedze fachową i znajomość branży, w której działalność prowadzi Spółka;
d) firma audytorska zapewnia Spółce, Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu, bieżący bezpośredni kontakt z
kluczowym biegłym rewidentem;
e) firma audytorska wykorzystuje narzędzia informatyczne oraz posiada doświadczenie w badaniu ksiąg
rachunkowych prowadzonych w systemie SAP;
f) siedzibą firmy audytorskiej oddziału lub biura jest Wrocław;
g) firma audytorska umożliwia w trakcie obowiązywania umowy ze Spółką przeprowadzanie oceny
proponowanych przez Spółkę rozwiązań księgowych dotyczących istotnych kwestii objętych badaniem;
h) firma audytorska składa ofertę uwzględniającą elementy wskazane w § 12 ust. 4 Procedury wyboru firmy
audytorskiej;
i) cena, przy czym cena oferowania przez firmę audytorską nie stanowi czynnika decydującego;
j) bezstronność, obiektywizm, uczciwość oraz niezależność firmy audytorskiej;
• w przypadku powstania lub ujawnienia się okoliczności mogących stanowić wpływ osób trzecich na procedurę
wyboru, osoba której okoliczności te dotyczą, zobowiązana jest niezwłocznie powstrzymać się od dalszych
wykonywanych przez siebie czynności w ramach procedury przetargowej oraz niezwłocznie poinformować o
tym fakcie Komitet Audytu;
• umowę o przeprowadzenie badania podpisuje Zarząd z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą.
Główne założenia opracowanej przez Spółkę Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem są następujące:
• Politykę opracowuje Komitet Audytu i jest ona skierowana do wszystkich członków Grupy Kapitałowej „TOYA”
S.A.;
• biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający czynności rewizji finansowej spółki lub/oraz Grupy
Kapitałowej „TOYA” S.A., ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
55
świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej Spółki, ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych
zabronionych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej ze szczególnym uwzględnieniem:
a) usług podatkowych dotyczących:
− przygotowywania formularzy podatkowych;
− podatków od wynagrodzeń;
− zobowiązań celnych;
− identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy
audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
− wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że
wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane
prawem;
− obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
− świadczenia doradztwa podatkowego;
b) usług obejmujących jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
c) prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
d) usług w zakresie wynagrodzeń;
e) opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych
z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem
technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
f) usług w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywanych w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami
wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
g) usług prawnych obejmujących:
− udzielanie ogólnych porad prawnych;
− negocjowanie w imieniu badanej jednostki;
− występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
− usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
h) usług związanych z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału praz strategią inwestycyjną
klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku
ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami
emisyjnymi badanej jednostki;
i) usług w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
− kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji
rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi
obejmują:
o poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska;
o przeprowadzanie kontroli kandydatów na takie stanowiska;
− opracowywania struktury organizacyjnej;
− kontroli kosztów.
• biegły rewident i firma audytorska mogą świadczyć niektóre usługi podatkowe i usługi w zakresie wyceny, jeżeli
takie usługi nie są istotne lub jeżeli nie wywierają one – łącznie lub osobno – bezpośredniego wpływu na
badanie sprawozdania finansowego. Usług takich nie należy uznawać za nieistotne, jeżeli obejmują one
agresywne planowanie podatkowe. Biegły rewident lub firma audytorska powinny mieć możliwość świadczenia
usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki
i/oraz Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A., które nie są zabronione na mocy obowiązujących aktów prawnych i do
których można zaliczyć:
a) usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z
krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur:
− due diligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej;
− wydawanie listów poświadczających;
b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (tj. Dz. U. UE.
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
56
L. z 2004 r., nr 149, str. 1 - uchylony) – obecnie rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
dyrektywy 2003/71/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2017 r., nr 168, str. 12) oraz rozporządzenie delegowane Komisji
(UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na
rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (tj. Dz. U. UE. L. z 2019 r., nr
166, str. 26);
d) weryfikację pakietów konsolidacyjnych;
e) potwierdzenie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz
społecznej odpowiedzialności biznesu;
g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania i mające pomóc tym organom w wypełnieniu ich ustawowych obowiązków;
• świadczenie usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami należności określonymi
odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług, jak
również w przepisach szczególnych;
• podmioty świadczące usługi niebędące badaniem powinny cechować się krytycznym nastawieniem,
zachowaniem czujności wobec okoliczności mogących wskazywać na ewentualne błędy lub zachowania
sprzeczne z zasadami i przepisami obowiązującymi w zakresie dziedziny świadczonych usług;
• w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat
obrotowych na rzecz Spółki lub jednostki zależnej, usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne
niż usługi, o których mowa w art. 3 przedmiotowej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest
ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach
obrotowych z tytułu badania Spółki oraz, w stosownych przypadkach, jej jednostek zależnych oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A.;
• świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej jest możliwe tylko i wyłącznie po
uprzednim zatwierdzeniu przez Komitet Audytu takiej usługi stosowną uchwałą. Komitet Audytu wyraża zgodę
na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w przypadku, gdy uzasadniona potrzeba
skorzystania z takich usług zostanie zgłoszona przez jeden z organów Spółki po przeprowadzeniu przez Komitet
audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. nie dotyczył
przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, a rekomendacja Komitetu Audytu „TOYA” S.A. dotycząca
powołania firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe „TOYA” S.A. w latach 2023, 2024 oraz 2025 -spełniała
obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria, polegającej na:
• zaproszeniu przez Spółkę dowolnych firm audytorskich do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania
sprawozdania finansowego, pod warunkiem przestrzegania art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów
dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego
decyzję Komisji 2005/909/WE;
• organizacji procedury wyboru, która w żaden sposób nie wykluczała z udziału w procedurze wyboru firm, które
uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego
w danym pańskie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm
audytorskich, o którym mowa w art. 91 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym;
GRUPA TOYA S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
_______________________________________________________________________________________
57
• przygotowaniu przez Spółkę dokumentacji przetargowej dla zaproszonych firm audytorskich, która umożliwiła
im poznanie działalności Spółki, wskazywała sprawozdania finansowe podlegające badaniu oraz zawierała
przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do oceny ofert złożonych
przez firmy audytorskie;
• swobodzie określenia przez Spółkę procedury wyboru i możliwości prowadzenia bezpośrednich negocjacji z
zainteresowanymi oferentami w trakcie procedury;
• ocenie przez Spółkę ofert złożonych przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w
dokumentacji przetargowej;
• przygotowaniu przez Spółkę sprawozdania zawierającego wnioski z procedury wyboru, które zostało
zatwierdzone uchwałą Komitetu Audytu;
• uwzględnieniu przez Spółkę oraz Komitet Audytu wszelkich ustaleń lub wniosków zawartych w rocznym
sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• wykazaniu przez Spółkę – na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego – że procedura wyboru została
przeprowadzona zgodnie z wymogami, o których mowa w art. 130 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Komitet Audytu odbył w 2023 r. dwa posiedzenia.
26.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących emitenta, w odniesieniu w szczególności do
wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej
polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki -
wyjaśnienie takiej decyzji
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. W ocenie Zarządu Spółki jedynym kryterium wyboru osób
sprawujących funkcje we władzach spółki oraz jej kluczowych menadżerów jest doświadczenie oraz kompetencje
kandydata do sprawowanie danej funkcji. Spółka deklaruje rozważenie w przyszłości opracowania stosownej polityki.
Zarząd Toya S.A.
Data
Imię i Nazwisko
Funkcja
Podpis
28.03.2024
Grzegorz Pinkosz
Prezes Zarządu
28.03.2024
Maciej Lubnauer
Wiceprezes Zarządu
28.03.2024
Robert Borys
Wiceprezes Zarządu